Упрощенка

Как вести бухучет и составлять бухотчетность при реорганизации в форме присоединения?

23 октября 2018
193
Средний балл: 0 из 5

Вопрос

Реорганизация предприятия в форме присоединения. Правопреемнику передаточным актом передали дебиторскую и кредиторскую задолженность. Часть кредиторки правопреемник погасил. Теперь присоединяемому необходимо сдать заключительный баланс в налоговую. Баланс составлять с учетом кредиторки которая погашена правопреемником, или указывать только кредиторку числящуюся за присоединяемым предприятием?

Ответ

Отвечает Александр Ермаченко, эксперт в области бухгалтерского учета и финансовой отчетности.
Во-первых, передаточный акт при присоедини не составляется.

Во-вторых, до момента внесения изменения в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединяемого лица оно продолжает действовать. Поэтому до момента реорганизации присоединения никаких манипуляций, связанных с передачей быть не может.

И в этой ситуации получается, что правопреемник просто погасил задолженность за правопредшественника (в виде перевода долга или с использованием статьи 313 ГК РФ). В учете присоединяемого лица это будет выглядеть так:

До момента оплату у организации числиться Кредиторская задолженность:
Дебет 10 (51,50, 41, 20…) Кредит 60 (76, 66, 67…)
– отражена кредиторская задолженность по операциям у присоединяемого лица до реорганизации;
Дебет 60 (76, 66, 67…) Кредит 76
– отражено погашение обязательств будущих правопреемником.
Значит у присоединяемого лица задолженность по оплате должна быть отражена уже перед правопреемником – задолженность, которая будет исключена на дату присоединения. Об этом сказано в пунктах 13, 23 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н.

Обоснование

Из рекомендации Как вести бухучет и составлять бухотчетность при реорганизации в форме присоединения

Игорь Сухарев, начальник отдела методологии бухгалтерского учета и финансовой отчетности департамента регулирования бухгалтерского учета, финансовой отчетности и аудиторской деятельности Минфина России

Что такое присоединение

Присоединение – это форма реорганизации, при которой одно или несколько обществ (присоединяемые лица) прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому, уже существующему обществу (основное лицо). Об этом сказано в пункте 2 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

После реорганизации присоединившееся общество перестает существовать. Основная компания же продолжает свою деятельность без изменения организационно-правовой формы. Меняется лишь величина активов и обязательств.

Этапы реорганизации

Процедура присоединения состоит из нескольких этапов:

1. Составляют договор о присоединении

Типового бланка договора нет, поэтому его составляют в свободной форме.

2. Принимают решение о реорганизации

Основание для начала реорганизации – решение учредителей. Его принимает общее собрание участников (акционеров) каждого общества, участвующего в реорганизации. Решение оформляют в форме протокола. В ООО с единственным участником решение единолично принимает этот участник (п. 1 ст. 48 Закона от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ, п. 2 ст. 53, ст. 39 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ).

В решении учредителей можно предусмотреть:
– сроки проведения инвентаризации;
– способ оценки передаваемого основной компании имущества;
– порядок формирования уставного капитала;
– порядок распределения чистой прибыли;
– порядок формирования уставного капитала основной компании (к которой присоединяются другие организации).

Так предусмотрено пунктом 3 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н.

Если присоединяют акционерное общество, то в решении и договоре о присоединении указывают порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции основной компании. Акционерам также придется решить, за счет каких средств будет происходить выкуп акций реорганизуемого акционерного общества.

3. Уведомляют о начале реорганизации заинтересованных лиц

После того как приняли решение о реорганизации, в налоговую инспекцию представляют уведомление по форме № P12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 № ММВ-7-6/25. Это нужно сделать в течение трех рабочих дней после того, как принято решение о реорганизации. К уведомлению прикладывают решение о присоединении. А инспекция в течение трех рабочих дней с даты получения этого уведомления вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона от 8 августа 2001 № 129-ФЗ).

О процедуре реорганизации уведомляют кредиторов реорганизуемых юридических лиц. Для этого сообщение о реорганизации публикуют в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 № САЭ-3-09/355). Первое сообщение публикуют после того, как инспекция внесла запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации. Конкретный срок для публикации первого сообщения не установлен. Например, его можно опубликовать на следующий день после получения из налоговой инспекции листа записи ЕГРЮЛ. Второе уведомление можно опубликовать не раньше чем через месяц после первого. Например, если первое опубликовали 31 января 2017 года, то второе нужно разместить не ранее 1 марта 2017 года.

В течение 30 дней от даты опубликования решения учредителей кредитор может потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств, а также возмещения причиненных убытков. Если кредитор не заявит вовремя свои права, то обязательства переходят от присоединяемой организации к основной компании (ст. 60 ГК РФ).

Ситуация: нужно ли составить передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Нет, с 1 сентября 2014 года закон такой обязанности не предусматривает.

По старым правилам положения о правопреемстве при присоединении нужно было отразить в передаточном акте. Сейчас же такая обязанность исключена (п. 2 ст. 58 ГК РФ, подп. «а» п. 13 ст. 1 Закона от 5 мая 2014 № 99-ФЗ).

При присоединении одного общества к другому отсутствует неопределенность относительно того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику. Все права и обязанности присоединяемого лица переходят к конкретному лицу – основной организации. В результате у кредиторов не появляется сомнений по вопросам правопреемства.

Пленум Верховного суда РФ подтвердил, что при присоединении передаточный акт составлять не обязательно (абз. 2 п. 26 постановления пленума Верховного суда от 23 июня 2015 № 25). Факт перехода прав и обязанностей от присоединенного лица к основному лицу независимо от составления передаточного акта подтверждают:
– лист записи ЕГРЮЛ с информацией о прекращении деятельности присоединенного общества;
– документы присоединенной организации, определяющие ее права и обязанности.

4. Подают в ПФР и налоговую инспекцию сведения на сотрудников

Реорганизуемая компания должна подать в отделение Пенсионного фонда РФ сведения по форме СЗВ-М и СЗВ-СТАЖ по каждому сотруднику. Также в ИФНС по месту учета реорганизуемой компании подают расчет по страховым взносам. Все эти сведения нужно передать в тот же день, когда подают в налоговую инспекцию документы для регистрации реорганизации. Таковы требования пункта 2 статьи 6, пункта 2 статьи 9, пунктов 2–3 статьи 11 Закона от 1 апреля 1996 № 27-ФЗ.

5. Представляют в ИФНС документы на регистрацию

Присоединяемое общество должно представить в инспекцию заявление по форме № Р16003 идоговор о присоединении. Об этом сказано в пункте 3 статьи 17 Закона от 8 августа 2001 № 129-ФЗ.

А вот передаточный акт не нужен.

Перечисленные документы можно подать не раньше того, как истечет срок для обжалования решения о реорганизации. То есть не ранее трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры присоединения (абз. 3 п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Завершение реорганизации

Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединяемых компаний. С этого же момента организация-правопреемник считается реорганизованной (п. 5 ст. 16 Закона от 8 августа 2001 № 129-ФЗ, абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

После того как реорганизация завершится, присоединяющаяся организация должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность. А основная компания – принять имущество и составить вступительный баланс.

Учет у присоединяющейся организации

Присоединяемая организация прекращает свое существование с даты, когда в ЕГРЮЛ внесли запись о прекращении ее деятельности. Возможно, происходит присоединение нескольких организаций. Тогда реорганизация будет завершена с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из них. До этой даты все организации продолжают свою деятельность. Это следует из абзаца 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса РФ, пункта 5 статьи 16 Закона от 8 августа 2001 № 129-ФЗ.

С момента, когда принято решение о реорганизации, и до даты завершения своей деятельности присоединяемая организация должна:
отразить в учете текущие операции, которые были совершены после принятия решения о реорганизации до даты прекращения деятельности;
провести инвентаризацию и определить состав имущества и обязательств, которые будут переданы основной компании;
составить заключительную бухгалтерскую отчетность и представить ее в налоговую инспекцию.

Рассмотрим этот порядок подробнее.

Текущие операции после принятия решения о реорганизации

С момента, когда решили провести реорганизацию, и до даты ее завершения проходит время. В этот период присоединяемая организация продолжает вести деятельность.

Например, за это время организация может:
– реализовать товары или готовую продукцию;
– перечислить деньги поставщикам;
– получить оплату от покупателей;
– начислить и выплатить зарплату сотрудникам;
– перечислить в бюджет налоги и взносы;
– понести расходы, связанные с реорганизацией (например, услуги по оформлению документов).

Эти операции отражайте в бухучете в обычном порядке и учтите при составлении заключительной отчетности.

Затраты, связанные с реорганизацией (например, на оплату услуг по подготовке документов), учтите в составе прочих расходов.

Это следует из пункта 22 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н.

В завершение бухгалтер присоединяемой организации закрывает счет 99 «Прибыли и убытки». Направить прибыль можно на те цели, которые указаны в договоре о присоединении (п. 20 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н). Например, ее можно направить на увеличение уставного капитала основной компании или распределить.

Инвентаризация

Чтобы определить перечень активов и обязательств, которые присоединяющаяся организация передаст основной компании после реорганизации, проводят инвентаризацию. Сроки проведения инвентаризации определяют учредители в решении о реорганизации (п. 27 Положения по ведению бухучета и отчетности, утвержденного приказом Минфина России от 29 июля 1998 № 34н, п. 3 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н).

Инвентаризация должна быть сплошной. То есть нужно проверить все имущество, дебиторскую и кредиторскую задолженность.

Имущество присоединяемой организации можно отражать в инвентаризационных описях в оценке, отличающейся от сформированной в бухгалтерском учете к моменту проведения инвентаризации. Способ оценки передаваемого имущества определяют в решении о присоединении. Например, основные средства и нематериальные активы можно оценивать как по остаточной, так и по текущей рыночной стоимости, а материалы и товары – по рыночной стоимости либо по фактической себестоимости (п. 7 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н).

В процессе инвентаризации проверяют правоустанавливающие документы, например документы о праве собственности на отдельные объекты недвижимости и на право использования нематериальных активов.

Перед инвентаризацией дебиторской и кредиторской задолженности проводят сверку расчетов с контрагентами, а также с ИФНС и фондами. А по ее итогам составляют акт инвентаризации расчетов.

Если обнаружили расхождения данных инвентаризации с данными бухгалтерского учета, по результатам инвентаризации вносят необходимые корректировки в бухучет по правилам ПБУ 22/2010.

Заключительная бухгалтерская отчетность

Дата реорганизации – день, когда в ЕГРЮЛ сделана запись о том, что присоединяемая организация прекратила свою деятельность. На день, предшествующий этой дате, присоединяющаяся компания должна составить последнюю отчетность. Если присоединяется несколько организаций, то последняя отчетность составляется на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 9 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н, ч. 3 ст. 16 Закона от 6 декабря 2011 № 402-ФЗ).

Состав отчетности

Период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из присоединенных юридических лиц, до даты такой государственной регистрации – последний отчетный год для присоединяемых организаций. Поэтому последняя бухгалтерская отчетность этих организаций является их годовой отчетностью. В этой связи к этой отчетности применяют все положения законодательства для годовой отчетности.

Состав последней отчетности присоединяемой организации:
бухгалтерский баланс;
отчет о финансовых результатах;
отчет об изменении капитала;
отчет о движении денежных средств;
пояснения.

В пояснениях описывают:

1) основание проведения реорганизации (решение учредителей, решение уполномоченных государственных органов и т. д.);
2) сведения о компаниях, которые участвуют в реорганизации;
3) сумму расходов, связанных с реорганизацией;
4) прочие события, связанные с реорганизацией.

Если отчетность компании подлежит обязательному аудиту, к ней также прилагают аудиторское заключение.

Срок представления

Представлять последнюю бухгалтерскую отчетность присоединяемая организация должна в срок не позднее трех месяцев со дня, который предшествует дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. После представления последней бухгалтерской отчетности присоединенная организация не должна представлять никакие отчеты. Ведь последний отчетный период для нее – время от начала года до даты реорганизации. Данный вывод следует из частей 2 и 3 статьи 16, статьи 18 Закона от 6 декабря 2011 № 402-ФЗ.

Пример, как составить заключительную бухгалтерскую отчетность

30 апреля 2017 года на общем собрании участников принято решение о присоединении ООО «Гермес» к ООО «Альфа».

До даты завершения реорганизации присоединяемая компания продолжала вести деятельность и отражать текущие операции в учете.

Документы на регистрацию реорганизации представлены в ИФНС 1 августа. В этот день в «Гермесе» провели инвентаризацию. По ее результатам никаких расхождений не выявлено, соответственно, корректировки не вносились.

Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Гермес» внесена в ЕГРЮЛ 3 августа 2017 года. По состоянию на 2 августа 2017 года «Гермес» составляет заключительную бухгалтерскую отчетность. Все данные подтверждены результатами инвентаризации.

Данные для заключительного баланса:

Наименование показателя Код Баланс на 2 августа 2017 года, тыс. руб.
АКТИВ    
I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ    
Основные средства 1150 1485
Итого по разделу I 1100 1485
II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ    
Запасы 1210 1780
Дебиторская задолженность 1230 6490
Денежные средства и денежные эквиваленты 1250 4086
Итого по разделу II 1200 12 356
БАЛАНС 1600 13 841
ПАССИВ    
III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ    
Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей) 1310 5050
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) 1370 1109
Итого по разделу III 1300 6159
V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА 1510  
Кредиторская задолженность 1520 7682
Итого по разделу V 1500 7682
БАЛАНС 1700 13 841

За период с 1 января по 2 августа 2017 года «Гермес» реализовал товары на сумму 7 080 000 руб. (в т. ч. НДС – 1 080 000 руб.).
Сумма расходов, понесенных «Гермесом», составила:
– 3 400 000 руб. – себестоимость продаж;
– 160 000 руб. – коммерческие расходы;
– 1 501 000 руб. – управленческие расходы;
– 54 000 руб. – расходы, связанные с реорганизацией.

Чистая прибыль по результатам деятельности составила 708 800 руб.

На 1 января остаток денежных средств на счете составил 1 030 000 руб. За период с 1 января по 10 августа 2017 года общая сумма денежных поступлений составила 10 560 000 руб. Общая сумма платежей составила 7 504 000 руб., в том числе:
– на оплату товаров поставщикам – 4 630 000 руб.;
– на выплаты зарплаты – 1 374 000 руб.;
– на уплату налогов и взносов – 1 500 000 руб.

Остаток денежных средств на 10 августа составил 4 086 000 руб.

Графы баланса (отчетов о финансовых результатах, о движении денежных средств, об изменении капитала) за предыдущие годы бухгалтер заполнил на основании отчетности за 2016 год.

Последняя бухгалтерская отчетность представлена в ИФНС 14 августа 2017 года в составе:
бухгалтерский баланс;
отчет о финансовых результатах;
отчет о движении денежных средств;
отчет об изменении капитала;
пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах.

Учет у основной компании

Порядок бухгалтерского учета основной компании при присоединении к ней другой организации с подробным обоснованием изложен в Рекомендации Национального негосударственного регулятора бухгалтерского учета «Бухгалтерский методологический центр» (Рекомендация Р-75/2016 – КпР «Присоединение» от 12 сентября 2016).

Основная компания до даты завершения реорганизации ведет свою деятельность в обычном порядке. После присоединения у нее лишь изменится величина имущества и обязательств (п. 21 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н).

Текущий отчетный год у основной компании не прерывается, счета учета прибылей и убытков не закрывают, поэтому заключительную бухгалтерскую отчетность и вступительный баланс не составляют.

Данные заключительной бухгалтерской отчетности присоединенной компании суммируют с данными реорганизованной организации на день, который предшествует дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации (приложение к письму Минфина от 28 декабря 2016 № 07-04-09/78875).

Реорганизованная компания принимает к учету имущество и обязательства присоединяемой, записи такие:

Дебет 01
– принята стоимость полученных основных средств;

Дебет 10,41,45
– принята стоимость полученных товарно-материальных ценностей;

Дебет 50
– приняты денежные средства в кассе;

Дебет 51
– приняты денежные средства на расчетном счете;

Кредит 60
– принята кредиторская задолженность перед поставщиками;

Дебет 62
– принята дебиторская задолженность покупателей;

Кредит 66 (67)
– принята кредиторская задолженность по кредитам (займам);

Кредит 68 (69)
– принята кредиторская задолженность по налогам (взносам);

Кредит 76
– принята кредиторская задолженность прочих кредиторов;

Дебет 76
– принята дебиторская задолженность прочих дебиторов.

Корреспонденция этих записей зависит от условий присоединения, от сложности реорганизации, от объема отражаемых фактов, способа оценки активов и обязательств, изменений величины уставного капитала, наличия и размера каких-либо выплат, которые основная компания производит акционерам (участникам) присоединяемых компаний, компенсаций им в форме предоставления им прав на акции (доли) основной компании.

При простых реорганизациях можно использовать прямую корреспонденцию счетов – обычные проводки по дебету и кредиту счетов 01, 10 и других. При сложных реорганизациях желательно применять транзитный счет (например, под номером 00), с которым корреспондируют все другие счета бухгалтерского учета, задействованные в отражении реорганизации. Остаток по этому счету после отражения всех связанных с реорганизацией операций закрывают на счет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

При суммировании данных заключительной бухгалтерской отчетности присоединенной компании с данными реорганизованной организации должны быть исключены взаимные расчеты. Например, это показатели:
– взаимная дебиторская и кредиторская задолженность (включая расчеты по дивидендам);
– финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;
– иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций (включая прибыль и убытки в результате взаимных операций).

Об этом сказано в пунктах 13, 23 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 № 44н.

Чтобы скачать файл, зарегистрируйтесь!

Этот документ спасет от обидных штрафов и защитит от ошибок. Актуальность подтверждена экспертами «Упрощенки». Зарегистрируйтесь, скачайте и сразу используйте в работе!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
... и продолжить чтение
Зарегистрироваться
Чтобы скачать файл, зарегистрируйтесь!

«Упрощёнка» — профессиональный ресурс для малого бизнеса и ИП. Зарегистрируйтесь, и Вам станут доступны:

  • Экспертные статьи и новости для бухгалтеров, руководителей и предпринимателей
  • Актуальные формы деклараций, бланков и кадровых документов
  • Калькулятор УСН, Банк проводок и другие полезные онлайн сервисы

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
... и продолжить чтение
Зарегистрироваться
Зарегистрируйтесь!

«Упрощёнка» — профессиональный ресурс для малого бизнеса и ИП. Зарегистрируйтесь, и Вам станут доступны:

  • Экспертные статьи и новости для бухгалтеров, руководителей и предпринимателей
  • Актуальные формы деклараций, бланков и кадровых документов
  • Калькулятор УСН, Банк проводок и другие полезные онлайн сервисы

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
... и продолжить чтение
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.