Можно ли при реорганизации уменьшить уставный капитал в обязательном порядке

18

Вопрос

У нас было открытое акционерное общество (ОАО) (в 2017 году перешли на упрощенную систему налогообложения доходы минус расходы), в марте 2017 г. реорганизовались путем преобразования в ООО (упрощенная система налогообложения доходы минус расходы). Подскажите, пожалуйста, можно ли уменьшить уставный капитал в обязательном порядке (по требованию законодательства) при реорганизации (т. е. заявление будет подавать ООО, а убытки были у ОАО)?

Ответ

Сами по себе убытки не являются основанием для того, чтобы уменьшать уставный капитал. Минимальный размер уставного капитала для ООО на сегодняшний день составляет 10 000 руб. (п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 14 Закона  от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью). В этом же законе перечислены случаи, когда общество обязано уменьшить УК. Выглядят они так:

1. Если разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала недостаточно для выплаты действительной стоимости доли участнику при его выходе из общества, то размер УК подлежит уменьшению на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ);

2. Если доля или часть доли, перешедшие к обществу, не распределены или не проданы в течение года с момента их перехода к ООО, размер УК должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости такой доли (п. п. 2, 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ);

3. Если по окончании финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по итогам которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше уставного капитала, стоимость чистых активов общества все также будет ниже его УК, величина уставного капитала подлежит уменьшению до уровня, не превышающего стоимость чистых активов (п. 4 ст. 30 Закона N 14-ФЗ). Альтернативой такому решению может быть только решение о ликвидации ООО.

Для вашей ситуации подходит только третий вариант. Как видите, речь идет не об убытках, а о стоимости чистых активов на конец календарного года. Причем чистые активы должны быть ниже УК по итогам двух лет подряд. И отсчет начинается со второго года работы. То есть, получили чистые активы ниже УК во 2-м году, либо любом последующем году работы – смотрите следующий год. Если и по его итогам такая же ситуация, тогда закон требует уменьшать уставный капитал. Минимальная величина – 10 000 руб.

Поэтому вам решение об уменьшении УК нужно принимать не на основании информации об убытках, а на основании расчета чистых активов (его покажем в другом ответе).

Поскольку ваша компания реорганизовалась в ООО в 2017 году, мы не можем дать вам гарантий, что низкие чистые активы ОАО могут быть приняты во внимание налоговиками. Есть вероятность, что они могут расценить уменьшение уставного капитала по итогам деятельности ОАО не соответствующим обязательным требованиях законодательства. Потому как формально это была другая организация. Здесь мы вам гарантий дать не можем. Можете направить официальный вопрос в  Минфин России. Тогда ответ, составленный Минфином персонально для вашей ситуации, освободит от претензий налоговиков (если ответ будет положительный).

Производственный календарь на 2017 год – нормы рабочего времени, праздничные даты, переносы и сокращенные дни в 2017 году.

Читайте в журнале "Упрощенка"
    Подробнее >>>

    Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



    Ваша персональная подборка

      Школа

      Проверь знания

      Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

      Начать тест

      Самое выгодное предложение

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      Упрощёнка в Яндексе



      © 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

      Журнал «Упрощёнка» –
      об упрощённой системе налогообложения
      8 800 550-15-57

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
      Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-54792 от 17.07.2013

      
      • Мы в соцсетях
      Зарегистрируйтесь и читайте дальше без ограничений!

      Журнал Упрощенка

      «Упрощенка» — бесплатный профессиональный сайт для малого бизнеса.

      Читать без ограничений могут только зарегистрированные пользователи.

      Подарок за регистрацию — безлимитный доступ к сервису "Изменения для бухгалтеров". Очень нужен в августе!

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      Формы и образцы документов доступны бесплатно после регистрации.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль