Реорганизация юридического лица в форме преобразования

4

Вопрос

У нас такой вопрос: ЗАО «ЭКО-ГАЗ» было реорганизовано в форме преобразования в ООО «ЭКО-ГАЗ». В результате реорганизации ООО «ЭКО-ГАЗ» стало правопреемником ЗАО «ЭКО-ГАЗ» по всем его правам, обязанностям и заключенным договорам. У нас в собственности есть земли и объекты недвижимого имущества, чтобы сменить правообладателя, нужно оплатить госпошлину 22 тыс. руб., за каждый объект, т.к. удовольствие это не дешевое, мы поменяли только несколько свидетельств. Можно ли для заключения договоров пользоваться старыми свидетельствами о собственности на ЗАО "ЭКО-ГАЗ"? К тому же сейчас свидетельства не выдаются, может и процедура замены поменялась? 

Ответ

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Верховный Суд РФ в Определении от 19.07.2016 № 310-КГ16-1802, А14-3915/2015 рассматривая дело об отказе регистрирующего органа внести запись в ЕГРЮЛ, отметил, что особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников). Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного ст. 59 ГК РФ, от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.
Верховный Суд РФ пришел к выводу, что перехода прав на недвижимое имущество в связи с реорганизацией в форме преобразования не происходит.
Однако, Минфин России указывает, что и в этом случае перерегистрация прав необходима.
Согласно пункту 1 статьи 16 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» основанием для государственной регистрации перехода права к вновь образованному юридическому лицу является решение о реорганизации юридического лица.
Следовательно, при преобразовании юридического лица, которому на праве собственности принадлежат объекты недвижимого имущества, переходящие в собственность созданного юридического лица, необходима государственная регистрация перехода права собственности к вновь образованному юридическому лицу на данные объекты недвижимого имущества.
За государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество к вновь образованному юридическому лицу в порядке правопреемства должна уплачиваться государственная пошлина в размерах, установленных подпунктом 22 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), как за государственную регистрацию прав. Об этом сказано в письмах Минфина России от 19 августа 2016 г. № 03-11-03/2/48777, от 11 октября 2016 г. № 03-05-05-03/59071.
Таким образом, организации следует пройти перерегистрацию прав. До момента перерегистрации обществу не запрещается осуществлять операции, в которых задействована недвижимость, не прошедшая перерегистрации.

Читайте в журнале "Упрощенка"
    Подробнее >>>

    Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



    Ваша персональная подборка

      Школа

      Проверь знания

      Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

      Начать тест

      Самое выгодное предложение

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      Упрощёнка в Яндексе



      © 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

      Журнал «Упрощёнка» –
      об упрощённой системе налогообложения
      8 800 550-15-57

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
      Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-54792 от 17.07.2013

      
      • Мы в соцсетях
      Зарегистрируйтесь и читайте дальше без ограничений!

      Журнал Упрощенка

      «Упрощенка» — бесплатный профессиональный сайт для малого бизнеса.

      Читать без ограничений могут только зарегистрированные пользователи.

      Подарок за регистрацию — безлимитный доступ к сервису "Изменения для бухгалтеров". Очень нужен в августе!

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      Формы и образцы документов доступны бесплатно после регистрации.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль