Кто может внести изменения в устав ООО

30

Вопрос

"...При этом с 2016 г. больше нет обязанности регистрировать юридическое лицо по месту нахождения ее исполнительных органов. " Значит ли это, что фирму при перерегистрации не будут переводить в другую инспекцию?

Ответ

Эксперты Системы Главбух

Ваш вопрос от 05.09.2016«»

 

это зависит от того, будет или нет новый юридический адрес подведомственен другой налоговой инспекции.

Ранее, до 2016 г., организацию нужно было регистрировать по местонахождению ее исполнительного органа или других лиц, имеющих право действовать от ее имени без доверенности. Соответственно, юридическим адресом организации считалось помещение, где располагался директор. И в том случае, если юридический адрес регистрировался, например, в квартире (директора, учредителя и пр.), но коммерческая деятельность по этому адресу не велась – адрес считался фактическим, и у ИФНС возникало основание для привлечения руководителя организации к ответственности за сообщение недостоверных сведений о фирме.

Теперь же в ЕГРЮЛ указывается именно адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица (а не местонахождение директора) (пп. В п. 1 ст. 5 Закона 3 129-ФЗ).

При этом в уставе адрес полностью больше не указывается. Но принцип территориальной подведомственности ИФНС при регистрации юридических адресов остался прежним:

  • Если новый адрес находится в том же районе, что и прежний, ИФНС менять не придется.
  • Если новый адрес оказывается на территории, подведомственной другой инспекции, организация поменяет инспекцию.
  • Если новый адрес находится в другом населенном пункте, процесс смены адреса усложняется, возникает необходимость менять устав, и организация меняет ИФНС.


Обоснование
(Цветом выделена информация, которая поможет Вам принять правильное решение)

ЗАКОН ОТ 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Редакция утратила силу 29 декабря 2015).

 

«Статья 5. Содержание государственных реестров

1. В едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:

а) полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке. В случае, если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, в едином государственном реестре юридических лиц указывается также наименование юридического лица на этих языках;

б) организационно-правовая форма;

в) адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. При наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации».

 

ЗАКОН ОТ 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

 

«Статья 5. Содержание государственных реестров

1. В едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:

а) полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, фирменное наименование для коммерческих организаций на русском языке. В случае, если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, в едином государственном реестре юридических лиц указывается также наименование юридического лица на этих языках;

б) организационно-правовая форма;

в) адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица;».

 

Справочная информация: Пошаговая инструкция: как сменить юридический адрес организации

Прежде всего определите, что меняется: только адрес организации или ее местонахождение. Местонахождение организации – это город, село, деревня, то есть любой населенный пункт или муниципальное образование. Например, если организация переедет с одной улицы на другую, но останется в том же населенном пункте, ее местонахождение не меняется, а меняется только адрес. А если переедет в другой населенный пункт, то местонахождение будет новым.

От того, меняется населенный пункт или нет, зависит, куда нужно вносить изменения: только в ЕГРЮЛ или и в ЕГРЮЛ, и в устав.

Это указано в пункте 3 статьи 54 Гражданского кодекса РФ, подпункте «в» пункта 1 статьи 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Порядок действия для регистрации нового юридического адреса будет различаться в зависимости от того,переезжает компания в другой населенный пункт или остается в прежнем. О каждом расскажем отдельно.

Офис организации остается в этом же населенном пункте

Если остаетесь в этом же населенном пункте, внесите изменения только в ЕГРЮЛ. Для этого подайте в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001. Заполненный образец см. здесь. В заявлении заполните титульный лист, листы Б и Р. Однако из этого правила есть исключение.

Когда в уставе указан не только населенный пункт, а весь адрес полностью с наименованием улицы, номера дома, придется внести еще изменения и в устав. В нем пропишите только населенный пункт. Точный адрес указывать не нужно. Чтобы легче разобраться, последовательно пройдите шаги 1 и 2.

 Примите решение о внесении изменений в устав

Изменить устав можно только по решению общего собрания участников или единственного учредителя (п. 2 ст. 12, подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ, п. 3 ст. 11, подп. 1 п. 1 ст. 48 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Подробнее:
Кто может внести изменения в устав ООО

  Подайте документы на регистрацию изменений в уставе

В свою налоговую инспекцию подайте:

  • заявление о государственной регистрации изменений по форме Р13001. В заявлении заполните титульный лист и листы Б и М;
  • протокол общего собрания или решение единственного участника;
  • новый устав или изменение к нему;
  • документ об уплате госпошлины.

Документы подайте в течение трех рабочих дней после того, как общее собрание участников или единственный учредитель приняли решение изменить устав.

Подробнее:
Как внести изменения в устав ООО
Какие сведения об ООО содержатся в ЕГРЮЛ

Офис организации переезжает в другой населенный пункт

Если переезжаете в другой населенный пункт, внесите изменения и в ЕГРЮЛ, и в устав. С 1 января 2016 года усложнили порядок изменения местонахождения организации. Теперь нужно сначала сообщить в налоговую инспекцию о решении сменить местонахождение, а потом только регистрировать изменения в уставе. Распишем по порядку.

 Примите решение о смене местонахождения и о внесении изменений в устав

Общее собрание участников или единственный учредитель принимают решение сменить местонахождение организации и одновременно внести изменения в устав (п. 2 ст. 12, подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ, п. 3 ст. 11, подп. 1 п. 1 ст. 48 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

 Подайте документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ в налоговую инспекцию по старому адресу

В течение трех рабочих дней после того, как приняли решение, в налоговую инспекцию по старому адресу подайте:

  • заявление по форме Р14001;
  • протокол общего собрания или решение единственного участника;

Такой порядок указан в пункте 6 статьи 17 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Подробнее:
Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ
Как оформить решение общего собрания участников ООО
Образец заявления по форме Р14001

 Подайте документы для регистрации изменений в устав в налоговую инспекцию по новому адресу

Налоговая инспекция по старому адресу в течение пяти дней внесет в ЕГРЮЛ сведения о том, что организация решила сменить адрес. После чего выдаст лист записи ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Через 20 дней после записи в ЕГРЮЛ в налоговую инспекцию по новому местонахождению подайте:

  • документ, который подтверждает право пользоваться помещением по новому адресу. Это право может быть у организации, или у руководителя, или у участника ООО, который владеет не менее 50 процентов голосов от общего количества голосов. Например, это может быть свидетельство о госрегистрации права или договор аренды.
  • заявление по форме Р13001. В нем заполните титульный лист, листы Б и М;
  • протокол общего собрания или решение единственного участника;
  • новую редакцию устава или изменения в устав;
  • документ, который подтверждает право пользования помещением по новому адресу. Это может быть свидетельство о госрегистрации права или договор аренды;
  • документ об уплате госпошлины.

Подробнее:
Как внести изменения в устав ООО
Кто может подать документы на регистрацию изменений в устав ООО

 Получите документы по итогам регистрации

В течение пяти рабочих дней налоговая инспекция зарегистрирует данные в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). В налоговой инспекции представитель организации по доверенности получит:

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • устав или изменения в него как отдельный документ с отметкой налоговой инспекции.

Сообщать новый адрес внебюджетным фондам не нужно, налоговая инспекция сделает это самостоятельно (п. 3.1 ст. 11 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Из рекомендации  

Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Изменения в ЕГРЮЛ нужно вносить, когда меняются какие-то из сведений об организации. Те, которые обязательно заносить в реестр. В частности, вносить изменения потребуется, если меняется единоличный исполнительный орган (далее – директор), сведения об участниках (например, меняется состав или кто-то из них выходит из общества) или же у организации появляются новые виды экономической деятельности.

Порядок внесения изменений одинаков для всех сведений из ЕГРЮЛ, кроме информации об участниках общества. В последнем случае действуют специальные правила.

 

Ситуация: какие сведения об ООО содержатся в ЕГРЮЛ

В ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения об ООО (ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации)).

1. Наименование.

2. Организационно-правовая форма («общество с ограниченной ответственностью»).

3. Юридический адрес ООО. При наличии управляющего (управляющей организации) указывается также местожительство управляющего (местонахождение управляющей организации).

4. Способ образования ООО (создание или реорганизация).

5. Размер уставного капитала.

6. Сведения о филиалах и представительствах ООО.

7. Сведения об учредителях (участниках) ООО, сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

8. Фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО (т. е. директора), а также паспортные данные и ИНН такого лица.

9. Коды видов экономической деятельности.

10. ИНН, КПП и дата постановки ООО на учет в налоговом органе.

11. Номер и дата регистрации ООО в качестве страхователя в Пенсионном фонде РФ и Фонде социального страхования РФ.

12. Дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО.

13. Сведения о лицензиях, полученных ООО.

14. Способ прекращения ООО (указывается в определенных случаях в соответствии с подп. «и» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации).

15. Сведения о правопреемстве ООО (указывается в определенных случаях в соответствии сподп. «ж» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации).

16. Сведения о том, что ООО находится в процессе ликвидации или реорганизации.

Кроме того, в реестре хранятся подлинники учредительных документов общества.

Сведения, указанные в пунктах 1–5, содержатся также в учредительных документах ООО. Изменение таких сведений нужно проводить в порядке внесения изменений в учредительные документы.

Общий порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ

Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@.

Такое правило установлено в пункте 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), пункте 22 Административного регламента, утвержденного приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н.

Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса. Исключение составляет ситуация, когда заявление направляют в инспекцию в форме электронного документа (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации,п. 38 Административного регламента).

Порядок подачи заявления в регистрирующий орган тот же, когда вносят изменения в учредительные документы и при первичной регистрации ООО.

Ситуация: кто должен подписать заявление о внесении изменений в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Во всех случаях внесения изменений в ЕГРЮЛ заявителем является директор ООО. Исключение составляют случаи, когда изменения вносятся в связи с продажей доли с использованием преимущественного права или отчуждением доли по сделке, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению. В таких случаях заявителем является продавец доли либо (в отдельных случаях) нотариус.

При смене генерального директора стоит приложить к заявлению, подаваемому на регистрацию, решение единственного участника ООО (протокол общего собрания участников ООО), которым оформлена смена директора. Представлять данный документ на регистрацию не обязательно, но это уменьшит вероятность отказа.

При внесении изменений в ЕГРЮЛ без изменения устава госпошлину платить не нужно.

Процедура проведения государственной регистрации детально описана в Административном регламентепредоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утвержден приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н).

Внимание: документы в налоговую инспекцию необходимо представить в установленный срок.

В течение трех рабочих дней с момента изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, общество обязано сообщить об этом в регистрирующий орган (п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации).

За неисполнение или несвоевременное исполнение этой обязанности (а также сообщение недостоверных сведений) на генерального директора может быть наложен штраф в размере 5 тыс. руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Заявление в налоговую инспекцию можно представить любым из следующих способов:

1) непосредственно в налоговый орган – лично заявителем (генеральным директором или иным лицом, действующим от имени общества без доверенности) либо через представителя по нотариально удостоверенной доверенности, которому нужно приложить к документам такую доверенность или ее копию, заверенную нотариусом;

2) в многофункциональный центр – лично заявителем или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности, которому нужно приложить к документам такую доверенность либо ее копию, заверенную нотариусом;

3) по почте – почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;

4) через нотариуса, заверившего подпись на заявлении о регистрации;

5) путем направления электронных документов, подписанных электронной подписью, через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет):

– через сайт ФНС России с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию»;

– через единый портал государственных и муниципальных услуг (ст. 21 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг»).

Такие правила установлены в пункте 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации, пункте 37Административного регламента.

Правила подачи документов через нотариуса приведены также в статье 86.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных постановлением Верховного Совета РФ от 11 февраля 1993 г. № 4462-1(далее – Основы законодательства о нотариате).

Порядок оформления и представления электронных документов утвержден приказом ФНС России от 12 августа 2011 г. № ЯК-7-6/489@.

В течение пяти дней с момента получения заявления инспекция вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента). Не позднее одного рабочего дня с момента такого внесения инспекция выдает обществу документ, подтверждающий факт регистрации, – лист записи ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации, абз. 2 п. 15, п. 86–90Административного регламента). С 11 марта 2014 года вместе с этими документами выписку из ЕГРЮЛ не выдают (абз. 2 п. 4 приложения к приказу Минфина России от 26 декабря 2013 г. № 139н).

Порядок выдачи листа записи ЕГРЮЛ различается в зависимости от того, каким способом представили заявление.

1. Заявление подано непосредственно в инспекцию или направлено по почте

Заявитель получает лист записи ЕГРЮЛ тем способом, который он указал в заявлении (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации). Например, если в заявлении отмечен пункт «направить по почте», инспекция не позднее одного рабочего дня с момента регистрации должна направить лист записи почтовым отправлением в адрес заявителя.

2. Заявление подано в многофункциональный центр

За листом записи ЕГРЮЛ заявитель (его представитель по доверенности) должен явиться в многофункциональный центр (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации, абз. 2 п. 88 Административного регламента).

3. Заявление представлено через нотариуса

Нужно обратиться к этому же нотариусу, чтобы получить лист записи ЕГРЮЛ:

  • в электронной форме или
  • в письменном (бумажном) виде, если нотариус удостоверил его равнозначность электронному документу.

Забрать лист записи у нотариуса может сам заявитель или его представитель:

  • по нотариально удостоверенной доверенности либо
  • по доверенности в простой письменной форме, которую ранее представил нотариусу сам заявитель.

Такие правила установлены в пункте 3 статьи 11 Закона о государственной регистрации, статье 86.3 Основ законодательства о нотариате.

4. Заявление направлено через Интернет

Заявитель получает лист записи ЕГРЮЛ в электронной форме по e-mail. По своему усмотрению заявитель может потребовать выдачи такого документа в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации, п. 89 Административного регламента).

 

Читайте в журнале "Упрощенка"
    Подробнее >>>

    Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



    Ваша персональная подборка

      Школа

      Проверь знания

      Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

      Начать тест

      Самое выгодное предложение

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      Упрощёнка в Яндексе



      © 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

      Журнал «Упрощёнка» –
      об упрощённой системе налогообложения
      8 800 550-15-57

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
      Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-54792 от 17.07.2013

      
      • Мы в соцсетях
      Зарегистрируйтесь и читайте дальше без ограничений!

      Журнал Упрощенка

      «Упрощенка» — бесплатный профессиональный сайт для малого бизнеса.

      Читать без ограничений могут только зарегистрированные пользователи.

      Подарок за регистрацию — безлимитный доступ к сервису "Изменения для бухгалтеров". Очень нужен в августе!

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      Формы и образцы документов доступны бесплатно после регистрации.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль