Как внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника

97

Вопрос

Возможна ли такая сделка, Выход участника из ООО с передачей своей доли обществу, и тут же перераспределение этой доли новому участнику. Т.е. все оформляем в одной форме 14001 и в одном протоколе собрания?

Ответ

Да, возможна при условии, что вышедшему участнику выплачена действительная стоимость доли до момента ее продажи третьему лицу.

Такой вывод делается на основании абз.5 п.8 ст.23, п.4 ст.24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

О том, как внести в ЕГРЮЛ сведения о выходе участника и продаже доли в уставном капитале ООО третьему лицу, см. в рекомендации ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Что должно сделать ООО, если его участник заявил о выходе из общества.

«Как внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника

Документы для внесения изменений нужно представить в налоговую инспекцию в течение месяца после выхода участника (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО)*.

Внимание! Если ООО нарушит обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ, могут возникнуть негативные последствия.

В зависимости от конкретной ситуации может наступить одно либо сразу оба из следующих последствий:

  • административная ответственность;
  • споры с вышедшим участником.

Кроме того, в любом случае у общества возникнут общие риски, связанные с недостоверностью сведений из ЕГРЮЛ.

Административная ответственность

Генерального директора ООО могут привлечь к административной ответственности в виде:

  • предупреждения или
  • административного штрафа в размере 5000 руб.

Такую ответственность предусматривает часть 3 статьи 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях.

Причем рассматривать дело и назначать наказание уполномочена сама налоговая инспекция, то есть непосредственно орган, в который необходимо представить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ (ч. 1 ст. 23.61 КоАП РФ). Это увеличивает риск того, что директора привлекут к ответственности.

Споры с вышедшим участником

Такой участник вправе предъявить к обществу иск об обязании зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО.

Пример из практики: суд обязал ООО внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества

Участник ООО «С.» (гражданин Л.) заявил о своем выходе из общества. Однако оно не стало обращаться в налоговую инспекцию для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, касающихся состава участников. В результате получилось, что гражданин Л. по факту не участвует в управлении обществом, однако формально остается участником.

По этой причине он обратился в суд с требованиями:

  • обязать общество исключить его из состава участников;
  • зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к следующему выводу: «...истец... в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтвердил наличие какого-либо материально-гражданского интереса, а также не обосновал, каким именно образом удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению его прав и интересов посредством предъявления иска по заявленному предмету и основаниям».

Суд кассационной инстанции не согласился с таким выводом. Он установил, что участник был вправе выйти из общества. Следовательно, у общества возникла обязанность подать в налоговую инспекцию документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений в связи с выходом участника (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

В итоге суд посчитал, что «...именно на ответчике лежит обязанность исполнить требования истца, касающиеся приведения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о составе участников... в соответствие с фактическими обстоятельствами по делу» (постановление ФАС Московского округа от 18 сентября 2013 г. по делу № А40-153389/12-138-1469).

Риски при недостоверности сведений из ЕГРЮЛ

Если ООО не внесет в ЕГРЮЛ сведения о новом составе участников, возникнут риски, свойственные для любой ситуации, когда данные реестра не соответствуют действительности:

  • при споре с третьим лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, общество не сможет сослаться на новые сведения о себе и о своем составе (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ);
  • ООО будет обязано возместить убытки, причиненные другим лицам вследствие того, что ЕГРЮЛ не содержит достоверную информацию об обществе (абз. 3 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

В инспекцию необходимо подать следующие документы (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 22Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утв. приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н)*.

1. Заявление по форме № Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@«Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее – приказ № ММВ-7-6/25@).

В заявлении нужно заполнить:

2. Заявление о выходе участника.

Имеет смысл представить копию этого документа, заверенную подписью генерального директора и печатью общества (если она есть). Закон это не запрещает. В частности, «...не предусмотрено представление документов, в том числе заявления о выходе из числа участников организации, исключительно в подлиннике или нотариально заверенной копии» (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11 февраля 2014 г. по делу № А43-1912/2013).

Оригинал заявления лучше оставить в обществе. Дело в том, что он изначально существует только в единственном экземпляре. Есть причины, по которым стоит его сохранить*:

  • в случае спора оригинал заявления будет подтверждать, что участник вышел из общества по собственной воле;
  • если налоговая инспекция откажет в регистрации изменений в ЕГРЮЛ, представленные документы обществу не возвратят. А значит, оформить комплект документов для повторной подачи уже не получится.

Внимание! Если ООО распределило (продало, погасило) перешедшую к нему долю до того момента, как внесло изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника, то для их регистрации нужно представить дополнительные документы.

В такой ситуации ООО должно зарегистрировать не только выход участника и переход к обществу доли, но и ее дальнейшую юридическую судьбу*. В противном случае (если внести в ЕГРЮЛ изменения, связанные только с выходом участника) будет считаться, что доля по-прежнему принадлежит обществу (см., например, п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

Регистрацию нужно провести в течение месяца со дня, когда общество приняло решение о распределении (продаже, погашении) доли. Для этого необходимо совершить следующие действия (п. 6 ст. 24 Закона об ООО)*.

1. При составлении заявления по форме № Р14001 нужно заполнить раздел 2 листа З. В частности, в пунктах 2.1 и 2.2 надо поставить цифру «0». Она означает, что после распределения (продажи, погашения) доли у общества нет собственных долей (п. 14.2.05.44 приложения 1 к письму ФНС России от 31 января 2014 г. № СА-4-14/1645@).

2. Наряду с документами, подаваемыми при выходе участника, представить в налоговую инспекцию дополнительные документы. Они различаются в зависимости от того, какое именно решение общество приняло в отношении перешедшей к нему доли.

Если общество распределило долю между участниками, в инспекцию нужно подать решение о таком распределении.

Если ООО продало долю, необходимо представить*:

  • решение о предложении доли для приобретения (всем или некоторым участникам либо третьим лицам);
  • договор купли-продажи доли между обществом и приобретателем – юридическим лицом или гражданином.

Если общество погасило долю при уменьшении уставного капитала, нужно подать документы для регистрации такого уменьшения».

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Школа

Проверь знания

Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

Начать тест

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




Упрощёнка в Яндексе

© 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

Журнал «Упрощёнка» –
об упрощённой системе налогообложения

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-54792 от 17.07.2013


  • Мы в соцсетях
Зарегистрируйтесь и читайте дальше без ограничений!

Журнал Упрощенка

«Упрощенка» — бесплатный профессиональный сайт для малого бизнеса. Читать без ограничений могут только зарегистрированные пользователи. Вам будут доступны:

  • • Новости для бухгалтеров на УСН
  • • Статьи по бухучету на УСН, отчетности в ФНС, зарплате
  • • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • • Бесплатная справочно-правовая система

Подарок за регистрацию — безлимитный доступ к сервису "Изменения для бухгалтеров". Очень нужен в мае!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Формы и образцы документов доступны бесплатно после регистрации.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль