Нужно ли заверять у реестродержателя, решение единственного акционера о реорганизации

562

Вопрос

Нужно ли заверять решение единственного акционера (физ.лицо) о реорганизации у реестродержателя при подаче заявления в налоговую?

Ответ

Нет, законодательство этого не предусматривает, и это не входит в перечень обязанностей реестродержателя. Профессиональный регистратор только ведет реестр акционеров (п. 4 ст. 97п. 2 ст. 142 ГК РФ), ему следует передавать сведения в случае изменения состава акционеров, данных о них или руководителе организации, о ценных бумагах АО и эмиссии ценных бумаг. При этом решение о реорганизации принимается только участниками организации (в данном случае – единственным акционером), его заверять не требуется.

Обоснование

Из рекомендации Владислава Добровольского, кандидата юридических наук, руководителя корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы), Владислава Кузнецова, шефа-редактора ЮСС «Система Юрист», Сергея Карулина, главного юрисконсульта ОАО «Реестр»

Как внести сведения в реестр акционеров и получить информацию из него

Реестр акционеров может вести только профессиональный регистратор (п. 4 ст. 97п. 2 ст. 142 ГК РФ).

Это правило распространяется как на публичные, так и на непубличные общества со 2 октября 2014 года.

Обоснование

Непубличные акционерные общества, которые на 1 октября 2013 года самостоятельно вели реестр акционеров, сохраняли это право в течение года (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Закон не содержит каких-либо исключений, в том числе зависящих от следующих факторов:

  • количества акционеров (менее 50);
  • типа общества (публичное или непубличное);
  • наличия иных лицензий (в т. ч. на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра);
  • финансового состояния общества;
  • транспортной удаленности регистратора;
  • наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа);
  • иных условий.

На это указывает Банк России в письме от 31 июля 2014 г. № 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором» (далее – Письмо Банка России).

Внимание! За неисполнение обязанности по передаче реестра акционеров регистратору должностные лица и общество могут привлечь к административной ответственности.

Ответственность за это нарушение предусмотрена частью 2 статьи 15.22 Кодекса РФ об административных правонарушениях.

Для должностных лиц установлены санкции в виде штрафа в размере 30–50 тыс. руб. либо дисквалификации на 1–2 года.

Для юридических лиц предусмотрен штраф в сумме от 700 тыс.до 1 млн руб.

Кроме того, Банк России напоминает, что органы управления обществом обязаны действовать добросовестно и разумно и отвечают перед ним за причиненные убытки (п. 2 Письма Банка Россиист. 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО)).

Нужно ли вести реестр акционеров, если в обществе один акционер

Да, нужно.

Общество обязано обеспечить ведение реестра независимо от количества акционеров (п. 1 ст. 44 Закона об АО).

В противном случае должностные лица могут быть привлечены к административной ответственности в виде штрафа в размере от 30 тыс. до 50 тыс. руб. или к дисквалификации на срок от одного до двух лет. Общество может быть привлечено к ответственности в виде административного штрафа в размере от 700 тыс. до 1 млн руб.

Такие правила установлены в статье 15.22 Кодекса РФ об административных правонарушениях.

Порядок ведения реестра регулируют следующие документы:

На основании указанных документов у регистратора должны быть разработаны Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Какую информацию содержит реестр акционеров

Реестр акционеров должен содержать следующие сведения (п. 1 ст. 44 Закона об АОразд. 3 Положения о ведении реестра).

1. Сведения об эмитенте:

  • полное и краткое наименование;
  • наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента;
  • номер и дата государственной регистрации эмитента;
  • местонахождение и почтовый адрес эмитента;
  • размер уставного капитала;
  • номера телефона и факса;
  • наименование должности и сведения о генеральном директоре эмитента;
  • ИНН.

В реестре также должны быть сведения об обособленных подразделениях и трансфер-агентахрегистратора.

2. Сведения о выпусках ценных бумаг. Обо всех выпусках ценных бумаг необходимо указать следующие сведения:

  • дату государственной регистрации;
  • государственный регистрационный номер выпуска;
  • наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска;
  • вид, категорию (тип) ценных бумаг;
  • номинальную стоимость одной ценной бумаги;
  • количество ценных бумаг в выпуске;
  • форму выпуска;
  • размер дивиденда (по привилегированным акциям) или процента (по облигациям).

3. Сведения о зарегистрированных лицах. О каждом лице, зарегистрированном в реестре акционеров, в анкете зарегистрированного лица должны быть следующие сведения (п. 3.4.1 Положения о ведении реестра).

Для всех зарегистрированных лиц:

  • категория зарегистрированного лица (физическое или юридическое лицо);
  • ИНН (при наличии);
  • форма выплаты доходов по ценным бумагам (наличная или безналичная форма), при безналичной форме выплаты доходов – банковские реквизиты, способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).

Для физического лица:

  • Ф.И.О.;
  • гражданство;
  • вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ;
  • год и дата рождения;
  • место проживания (регистрации);
  • адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);
  • образец подписи владельца ценных бумаг.

Для юридического лица:

  • полное наименование организации в соответствии с ее уставом;
  • номер государственной регистрации;
  • наименование органа, осуществившего регистрацию;
  • дата регистрации;
  • местонахождение;
  • почтовый адрес;
  • номер телефона и факса (при наличии), электронный адрес (при наличии);
  • образец печати и подписей должностных лиц, имеющих в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенностей.

4. Сведения о ценных бумагах:

  • вид ценных бумаг;
  • количество ценных бумаг;
  • категория (тип) ценных бумаг;
  • номинальная стоимость ценных бумаг.

5. Сведения об открытых лицевых счетах зарегистрированных лиц:

  • о зарегистрированном лице, на которое открыт лицевой счет;
  • о количестве ценных бумаг, учитываемых на счете;
  • о виде, категории (типе) ценных бумаг;
  • о государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, в том числе обремененных обязательствами и (или) в отношении которых осуществлено блокирование операций);
  • об операциях по лицевым счетам зарегистрированных лиц (часть регистрационного журнала, содержащая записи по лицевому счету зарегистрированного лица).

Из рекомендации Владислава Добровольского, кандидата юридических наук, руководителя корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы), Виталия Перелыгина, эксперта ЮСС «Система Юрист», Екатерины Никоновой, исполнительного директора ООО «Абсолют Факторинг»

Как зарегистрировать реорганизацию АО

Реорганизация АО (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение) считается завершенной с момента ее государственной регистрации. Регистрация осуществляется посредством внесения в ЕГРЮЛ той или иной записи, подтверждающей факт реорганизации. Регистрирующий орган – ФНС России в лице ее территориальных органов (налоговых инспекций).

Для внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое АО должно представить в инспекцию установленный законодательством комплект документов. При этом необходимо соблюсти требования, которые предъявляются к составу документов, их содержанию, а также способу представления. Так, если документы направит в инспекцию не уполномоченное на это лицо, инспекция откажется их принять. При подаче документов ненадлежащим способом регистрирующий орган не сможет внести запись в ЕГРЮЛ. В случае предъявления неполного комплекта документов инспекция будет вправе отказать в регистрации. Наконец, при включении в документы недостоверных сведений генерального директора АО могут оштрафовать, а реорганизацию – признать несостоявшейся.

Как подать документы для регистрации реорганизации АО в налоговую инспекцию

При подаче документов в налоговую инспекцию для регистрации реорганизации (независимо от ее формы) необходимо проверить:

  • соответствуют ли представляемые документы установленным законодательством требованиям;
  • подаются ли документы в полном объеме (перечень документов зависит от того, о какой именно форме реорганизации идет речь);
  • направляются ли документы в налоговую инспекцию надлежащим способом;
  • не содержат ли документы недостоверных сведений (неточностей, искажений в содержании). Если генеральный директор (иное уполномоченное лицо) общества представит в инспекцию документы, содержащие недостоверные сведения, то он может быть привлечен к административной ответственности (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Наказания за такое правонарушение – предупреждение или штраф в размере 5 тыс. руб.

Перед тем как представить документы, имеет смысл проверить, осуществляет инспекция функции регистрирующего органа или нет. Дело в том, что в городах с численностью населения не менее 1 млн человек могут быть созданы единые регистрационные центры (п. 3 приказа МНС России от 22 июля 2004 г. № САЭ-3-09/436@). Если в городе создан единый регистрационный центр, то другие городские инспекции, как правило, регистрацию не осуществляют. Например, в Москве регистрирующим органом (единым регистрационным центром) является МИФНС № 46 по г. Москве. Именно туда нужно подавать документы для регистрации реорганизации АО, находящегося на территории Москвы.

Документы в налоговую инспекцию можно представить любым из следующих способов:

1) непосредственно в налоговый орган – лично заявителем (генеральным директором или иным лицом, действующим от имени общества без доверенности) либо через представителя по нотариально удостоверенной доверенности, которому понадобится приложить к документам такую доверенность или ее копию, заверенную нотариусом;

2) в многофункциональный центр – лично заявителем или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности, которому понадобится приложить к документам такую доверенность либо ее копию, заверенную нотариусом;

3) по почте – почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;

4) путем направления электронных документов, подписанных электронной подписью, через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет):

В каком порядке налоговая инспекция выдает расписку в получении документов, представленных для регистрации реорганизации АО

Это зависит от способа подачи документов в налоговую инспекцию.

Если документы представлены непосредственно в инспекцию, то в этот же день расписку выдают на руки заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности.

При подаче документов в многофункциональный центр заявитель (представитель заявителя по нотариально удостоверенной доверенности) получает расписку от сотрудника центра на руки в день представления документов.

Если документы направлены по почте, инспекция высылает в адрес заявителя письмо, содержащее экземпляр расписки и уведомление о вручении. Письмо направляют по почте не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов.

Наконец, если заявитель направил документы в электронной форме через Интернет, инспекция не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляет расписку в форме электронного документа. Расписку высылают по адресу электронной почты, указанному заявителем.

Такие правила установлены в пункте 3 статьи 9 Закона о государственной регистрации, пунктах 66–69 Административного регламента.

Кроме того, на следующий день после принятия документов инспекция размещает соответствующую информацию на сайте ФНС России (абз. 4 п. 3 ст. 9 Закона о государственной регистрации). Убедиться в том, действительно ли инспекция получила представленные документы, заявитель может с помощью сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации».

В течение пяти рабочих дней с момента получения комплекта документов налоговая инспекция должна принять одно из решений (п. 1 ст. 8п. 4 ст. 15 Закона о государственной регистрации, п. 15,1677–82 Административного регламента):

  • зарегистрировать созданное юридическое лицо (лица) и (или) прекращение деятельности акционерного общества – в зависимости от формы реорганизации;
  • отказать в такой регистрации.

При успешном прохождении процедуры регистрации инспекция не позднее одного рабочего дня с момента регистрации выдает (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрацииабз. 2 п. 15

Читайте в журнале "Упрощенка"
    Подробнее >>>

    Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



    Ваша персональная подборка

      Школа

      Проверь знания

      Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

      Начать тест

      Самое выгодное предложение

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией


      Упрощёнка в Яндексе



      © 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

      Журнал «Упрощёнка» –
      об упрощённой системе налогообложения
      8 800 550-15-57

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
      Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62261 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных 

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Читайте дальше после регистрации (займет минуту)

      Сайт журнала «Упрощенка» — профессиональный ресурс для бухгалтеров и руководителей компаний на УСН.

      Чтобы продолжить чтение статьи, пожалуйста, зарегистрируйтесь.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      Формы и образцы документов доступны бесплатно после регистрации.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль