Заявление на изменение состава учредителей

1018

Вопрос

Подскажите, какие листы заявления 14001 необходимо заполнить предприятию при изменении сведений о держателе реестра акционеров АО (Ранее держателем было ЗАО, теперь передает реестр регистратору). Необходимо ли нотариально заверять подпись заявителя ( В нашем случае директора). Где-то прочла, что теперь при составлении Р14001 необходимо заявителями быть всем акционерам, и подписи у нотариуса заверять всем... Так ли это?

Ответ

Уведомить инспекцию о смене регистратора следует путем подачи заявления по форме 14001.

 

В заявлении 14001 следует заполнить страницу 001 (п. 1 – указать сведения об организации, в п. 2 проставить код «1»), лист «И» (В п. 1 листа «И» следует проставить код «2» (т. е. указать, что реестр акционеров планируется вести регистратору), в п. 2 указываются данные регистратора) и лист Р – сведения о заявителе (которым в данном случае является директор общества). Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса.

Держатель реестра акционеров (регистратор), как и акционер (акционеры) общества не поименованы в качестве возможного заявителя, т. е. законодательство не предусматривает права этих лиц самостоятельно подавать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух» vip -версии, «Системы Юрист».

1. Ситуация: Нужно ли коммерческой организации подавать в налоговую инспекцию сведения об изменении состава акционеров

Нет, не нужно.

Налоговая инспекция не отслеживает изменение состава акционеров акционерных обществ. Данную функцию выполняет держатель реестра акционеров (п. 2, 3 ст. 44 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Держателем может быть само общество или регистратор. При этом данные об изменении сведений о держателе реестра акционеров необходимо подать в налоговую инспекцию (п. 7.14 приложения 20 к приказу ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25).*

Аналогичные разъяснения содержатся в письме Минфина России от 6 августа 2007 г. № 03-02-07/1-364.

Сергей Разгулин,

действительный государственный советник РФ 3-го класса

2. Рекомендация: Как внести изменения в сведения об АО, содержащиеся в ЕГРЮЛ


Изменения в ЕГРЮЛ необходимо вносить тогда, когда изменяются содержащиеся в нем сведения. Обычно вносить изменения в ЕГРЮЛ приходится в связи с изменением сведений о директоре (изменением его паспортных данных, сменой директора и т. п.), изменением видов экономической деятельности. В отдельных случаях изменение сведений в ЕГРЮЛ может быть связано с внесением изменений в учредительные документы общества (устав), об этом подробнее см. Как внести изменения в учредительные документы АО. Поскольку с этим сталкиваются все компании, юристу нужно знать, как это делать.

Как подготовить и представить документы на регистрацию

Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее – Приказ об утверждении форм).

Такое правило установлено в пункте 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации.

Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса.*

Порядок представления заявления в регистрирующий орган такой же, как и при внесении изменений в учредительные документы и при первичной регистрации АО.

Подать заявление необходимо в течение трех рабочих дней с момента совершения действия, в связи с которым нужно внести изменения в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации). Например, в течение трех рабочих дней с даты регистрации директора по новому месту жительства. В случае нарушения этого срока на директора может быть наложен штраф – 5 тыс. руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).*

Также административную ответственность влечет представление на государственную регистрацию недостоверных сведений о юридическом лице или заведомо ложных сведений (ч. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ).

Пример из практики: несвоевременное уведомление инспекции привело к штрафу

Этот пример касается ООО, но для АО такая практика тоже применима.

Гражданин Ч. был директором ООО «П.».

4 декабря 2009 года он зарегистрировался по новому месту жительства. Однако в нарушение пункта 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации он уведомил об этом регистрирующий орган не в течение трех рабочих дней, а лишь 18 декабря.

Начальник МИФНС № 12 вынес постановление о привлечении Ч. к административной ответственности по части 3 статьи 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях и назначил наказание в виде штрафа в размере 5 тыс. руб.

Ч. обжаловал постановление в суд, однако суд занял позицию налоговой инспекции и оставил жалобу Ч. без удовлетворения (решение Омского областного суда от 9 февраля 2010 г. № 77-71/45//2010 г.).

Если изменения в ЕГРЮЛ вносятся без внесения изменений в учредительные документы, госпошлину платить не нужно.*

Государственная регистрация проводится не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о государственной регистрации). По факту успешной регистрации сотрудник инспекции выдает свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ.

Если изменения затрагивают не только сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, но и сведения, содержащиеся в уставе, то нужно действовать в порядке внесения изменений в учредительные документы.

 

Владислав Добровольский

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Владислав Кузнецов

шеф-редактор ЮСС «Система Юрист»

Екатерина Никонова

начальник правового управления ЗАО «Транскредитфакторинг»

3. ПРИКАЗ ФНС РОССИИ ОТ 25.01.2012 № ММВ-7-6/25 Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»

 

«VII. Требования к оформлению Заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N Р14001)

7.1. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, оформляется в случае изменения (исправления) сведений о юридическом лице, ранее внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц.

В случае изменения паспортных данных (изменение данных паспорта гражданина Российской Федерации (в том числе в связи с изменением фамилии, имени, отчества физического лица) или выдача паспорта гражданина Российской Федерации в связи с приобретением лицом без гражданства или иностранным гражданином гражданства Российской Федерации) и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также иных физических лиц, сведения о которых включены в Единый государственный реестр юридических лиц, Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не оформляется.
 

7.2. Раздел 1 "Сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц" заполняется в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц.
 

7.3. В разделе 2 "Заявление представлено" в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение.

Если в вышеуказанном поле проставлено значение 2, в поле, состоящем из пятнадцати знакомест, указывается государственный регистрационный номер записи (ОГРН или ГРН), внесение которой в Единый государственный реестр юридических лиц было осуществлено на основании заявления (сообщения, уведомления), содержащего ошибки. При этом под ошибкой понимается описка, опечатка, арифметическая ошибка, иная подобная ошибка, допущенная заявителем при оформлении представленного ранее при государственной регистрации юридического лица заявления (уведомления, сообщения) и приведшая к несоответствию сведений, включенных в записи Единого государственного реестра юридических лиц на электронных носителях, сведениям, содержащимся в документах, представленных одновременно с таким заявлением (уведомлением, сообщением).
 

7.4. Раздел "Для служебных отметок регистрирующего органа" на странице 001 заполняется с учетом положений пункта 2.4 настоящих Требований.

 

7.14. Лист И заявления "Сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества" заполняется в случае изменения сведений о держателе реестра акционеров акционерного общества.
 

7.14.1. В разделе 1 в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение.

Если проставлено значение 2, заполняется раздел 2.*
 

7.14.2. Раздел 2 "Сведения о регистраторе" заполняется с учетом положений подпунктов 2.7.1-2.7.3 настоящих Требований.

 

7.21. Лист Р заявления "Сведения о заявителе" заполняется в отношении физического лица, выступающего заявителем.
 

7.21.1. В разделе 1 "Заявителем является" в поле, состоящем из двух знакомест, проставляется соответствующее цифровое значение.
 

7.21.2. Раздел 2 "Сведения о юридическом лице, от имени которого действует заявитель" заполняется в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.*
 

7.21.3. Раздел 3 "Сведения об управляющей организации" заполняется в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, в случае, если в разделе 1 значение 03 проставлено в отношении управляющей организации юридического лица, в сведения о котором вносятся изменения.
 

7.21.4. Раздел 4 "Сведения о заявителе" заполняется с учетом положений подпунктов 2.9.1-2.9.3, 2.9.5, 2.9.6 настоящих Требований.

Пункт 4.6 заполняется с учетом положений абзаца четвертого подпункта 2.20.4 настоящих Требований.
 

7.21.5. Раздел 5 заполняется с учетом положений пункта 2.20.5 настоящих Требований.
 

7.21.6. Раздел 6 "Сведения о лице, засвидетельствовавшем подлинность подписи заявителя в нотариальном порядке" заполняется с учетом положений пункта 2.20.6 настоящих Требований».

4. Статья: Изменения в законодательстве о ведении реестра акционеров. Как безопасно передавать документы и информацию

В этой статье:
Какие условия являются существенными для договора с регистратором
Когда передаются документы и информация системы ведения реестра
Как правильно уведомить акционеров об изменении реестродержателя

Если число акционеров в акционерном обществе превышает 50, такое общество должно передать ведение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг – регистратору (п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ«Об акционерных обществах», далее – закон № 208-ФЗ). Однако на практике передача реестра сопровождалась целым рядом проблем.

Во-первых, компании, которые раньше самостоятельно вели реестр, но после увеличения количества участников были вынуждены обратиться к регистратору, могли не передать ему всех документов, необходимых для ведения реестра. Причины для этого могли быть самыми разными, вплоть до банального отсутствия этих документов у самого общества. Но в любом случае без них у регистратора отсутствуют полномочия по ведению реестра и внесению записей в него.

Во-вторых, в период действия Стандартов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 17.09.96 № 19, решение о выпуске акций составлялось в двух экземплярах (если эмитент самостоятельно вел реестр акционеров) либо в трех (если реестр должен был вести регистратор). При этом, если решение о выпуске акций составлялось в двух экземплярах, у эмитента оставался только один, поскольку второй передавался на хранение в регистрирующий орган (п. 7.12 Стандартов эмиссии № 19). Проблема возникала тогда, когда общество впоследствии решало передать ведение реестра регистратору. Все дело в том, что в соответствии с законом № 208-ФЗ общество обязано хранить подлинник решения о выпуске ценных бумаг по месту нахождения исполнительного органа и обеспечивать акционерам доступ к нему. В то же время в соответствии с действующими Стандартами эмиссии от 25.01.07 № 07-4/пз-н один экземпляр решения о выпуске ценных бумаг должен был хранится у регистратора. Поскольку оригинала решения у регистратора не могло быть физически, ФСФР России направляла ему предписание с требованием прекратить правонарушение, а регистратор в свою очередь не мог его устранить, поскольку эмитент не отдавал ему подлинник решения.

Для решения этих и ряда других проблем 13 мая 2011 года вступило в силуПоложение о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг (утв. приказом ФСФР России от 23.12.10 № 10-77/пз-н), которое пришло на смену Положению, утвержденному постановлением ФКЦБ РФ от 24.06.97 № 21.

Заключение договора на ведение реестра

В отличие от ранее действовавшего в новом Положении подробно регламентирован порядок взаимодействия эмитента и регистратора в связи с заключением договора на ведение реестра. В частности, установлен перечень документов и сведений, при отсутствии которых регистратор вообще не вправе приступать к ведению реестра владельцев ценных бумаг. Это решение о выпуске ценных бумаг, уведомление о государственной регистрации выпуска, отчет об итогах выпуска, устав эмитента и т. д.

В ранее действовавшем Положении № 21 этой специальной оговорки не было. И на практике регистраторы требовали указанные документы, руководствуясь п. 6.2.Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденнымпостановлением ФКЦБ России от 02.10.97 № 27. Недостаток такого порядка в том, что срок передачи документов более длительный – 10 дней.

В случае непредставления указанных документов ответственность за убытки, связанные с неосуществлением ведения реестра акционеров, несет эмитент. В их качестве могут выступить, например, штрафы за нарушение эмитентами порядка и сроков передачи информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра (ст. 15.22 КоАП РФ).

Уведомление акционеров об изменении реестродержателя

Изменился порядок смены реестродержателя. Порядок различается для АО, которые обязаны раскрывать информацию в соответствии с Федеральным законом от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», и обществ, освобожденных от такой обязанности. Если общество обязано осуществлять раскрытие, то уведомление публикуется на странице в сети интернет, на которой осуществляется раскрытие информации, в срок не более 3 рабочих дней с даты заключения договора на ведение реестра, а если ведение реестра станет самостоятельным – в рабочий день, следующий за днем подписания акта приема-передачи. Не раскрывающее информацию общество в тот же срок должно опубликовать или направить каждому зарегистрированному в реестре лицу соответствующее уведомление.*

Процедура передачи документов и информации

Установлен подробный и исчерпывающий перечень документов и информации системы ведения реестра, которые обязано передать общество. Срок передачи составляет не более 3 рабочих дней. Передача оформляется актром приема-передачи.

Передающий реестродержатель прекращает прием документов за 3 рабочих дня до даты прекращения договора на ведение реестра, а проведение операций прекращается в день прекращения договора на ведение реестра. Приступить к ведению реестра (включая прием документов) он должен уже на следующий рабочий день после подписания акта.

Следует обратить внимание, что после передачи реестра при проведении операций от зарегистрированных лиц (владельцы, доверительные управляющие, залогодержатели, номинальные держатели) может потребоваться обновление анкет.Положение предусматривает, что в случае передачи реестродержателю копий анкет зарегистрированных лиц он вправе не проводить операции в реестре по лицевым счетам зарегистрированных лиц, в отношении которых ему переданы копии анкет, до момента представления оригиналов.

Хранение документов

Изменения коснулись также и порядка хранения документов и информации, относящихся к системе ведения реестра владельцев ценных бумаг. В частности, для прекратившего ведение реестра регистратора установлен пятилетний срок хранения непереданных оригиналов документов-оснований для проведения операции в реестре, который начинает течь с момента прекращения договора на ведение реестра. После истечения этого срока документы передаются обществу, обязанному их принять на хранение от регистратора. Расходы по передаче документов возлагаются на общество.

Если общество не принимает документы, регистратор вправе документы на бумажных носителях уничтожить, а в электронном виде – передать в саморегулируемую организацию.

Расторжение договора

Для расторжения договора с регистратором в одностороннем порядке установлена обязательность письменного уведомления принявшей решение стороной другой стороны договора. Расторжение договора происходит в рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения соответствующих уведомлений, если иной срок не предусмотрен договором на ведение реестра (п. 2.4.1. Положения). Поскольку течение срока начинается с даты получения, то уведомление вручается либо под расписку, либо направляется заказным письмом с уведомлением.

Вот что тут важно: в новом Положении впервые четко установлено, как определять дату получения регистратором уведомления о расторжении договора. Это дает возможность эмитенту точно знать, с какого дня действие договора на ведение реестра можно считать прекратившимся (при расторжении договора по инициативе эмитента), что в свою очередь предупреждает возникновение возможных споров с регистратором.

Еще четыре важных изменения порядка ведения реестра регистратором

1. Появился перечень существенных условий договора с регистратором. Это стоимость его услуг, ответственность за нарушение сохранности и конфиденциальности реестра, порядок и условия передачи документов и информации, стоимость расходов по передаче реестра и хранению документов.

2. Установлен срок передачи регистратору изменений и дополнений к уже переданным документам. Общество обязано представить их регистратору в срок не более 5 рабочих дней с даты получения, составления, принятия или их регистрации федеральными органами исполнительной власти. Например, в отношении решений о выпуске ценных бумаг, уведомлений о госрегистрации выпуска, отчетов об итогах выпуска таким органом является ФСФР России или ее региональные отделения.

3. Увеличен срок, в течение которого передавший реестр регистратор обязан обеспечить доступ к хранящимся у него оригиналам документов обществу или новому регистратору. Срок увеличен с трех до пяти лет.

4. Изменился срок обеспечения доступа нового регистратора к документам. Вместо двух рабочих дней он увеличился до пяти рабочих дней с момента поступления от указанных лиц соответствующего письменного запроса по произвольной форме.

Вопрос в тему

Кто может вести реестр акционеров?

Если число акционеров менее 50 – само общество, если более – профессиональный участник рынка ценных бумаг – регистратор (п. 3 ст. 44 закона № 208-ФЗ). При банкротстве эмитента возможна передача реестра конкурсному управляющему в порядке и сроки, оговоренные в Положении, вне зависимости от количества владельцев ценных бумаг данного эмитента (п. 2.2.2 Положения).

Совет в тему

Регистратора нужно уведомлять обо всех изменениях в жизни компании.

В качестве таковых в Положении названы: избрание генерального директора и членов совета директоров, принятие решения о реорганизации или ликвидации (не более 7 рабочих дней с даты составления протокола), а также о факте представления эмитентом документов о внесении в ЕГРЮЛ записи о своей ликвидации или прекращении деятельности (в рабочий день, следующий за днем направления документов в налоговую).*

Г. Хараева

Журнал «Юрист компании»№ 8, август 2011

* Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение.

 

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Школа

Проверь знания

Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

Начать тест

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




Упрощёнка в Яндексе

© 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

Журнал «Упрощёнка» –
об упрощённой системе налогообложения

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-54792 от 17.07.2013


  • Мы в соцсетях
Зарегистрируйтесь и читайте дальше без ограничений!

Журнал Упрощенка

«Упрощенка» — бесплатный профессиональный сайт для малого бизнеса. Читать без ограничений могут только зарегистрированные пользователи. Вам будут доступны:

  • • Новости для бухгалтеров на УСН
  • • Статьи по бухучету на УСН, отчетности в ФНС, зарплате
  • • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • • Бесплатная справочно-правовая система

Подарок за регистрацию — безлимитный доступ к сервису "Изменения для бухгалтеров". Очень нужен в мае!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Формы и образцы документов доступны бесплатно после регистрации.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль