Внесение изменений в устав ООО

677

Вопрос

В ООО меняется генеральный директор, также ранее в Уставе допущена ошибка: в тексте присутствует "директор" и "генеральный директор" одновременно, т.е. необходима новая редакция Устава общества. Какие заявления о внесении изменений в сведения Р13001, Р14001 необходимо заполнить, можно ли указать смену ген. директора и новую редакцию Устава в одном Заявлении?

Ответ

Нет, одним заявлением сделать это не получится, т.к. это разные действия и для каждого предусмотрено свое заявление.

 

Изменения в устав вносятся на основании заявления по форме № Р13001 (ссылка активна). Разъяснения по заполнению этой формы содержаться в Требованиях к оформлению Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001). Заявление подается в налоговую инспекцию. Госпошлина – 800 руб. В законодательстве не закреплено, в какие сроки необходимо подать документы в налоговую инспекцию с того момента, как принято решение внести изменения в устав.Процедура внесения изменений в учредительные документы подробно описана в рекомендации ниже. По этой ссылке  находится образец заполнения заявления, можете взять его за основу.

Смена руководителя связана с внесением изменений в ЕГРЮЛ. Делается это путем подачи заявления по форме № Р14001. Подпись руководителя на заявлении удостоверяется нотариусом. Госпошлина не уплачивается. Разъяснения по заполнению формы № Р14001 содержатся в Требованиях к оформлению Заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N Р14001). Сообщить в налоговую об этих изменениях следует в трехдневный срок с момента изменения соответствующих сведений.

Вот образец заполнения заявления при изменении сведений о руководителе:

Пример заполнения заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, при смене генерального директора (ф. Р14001).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах « Системы Главбух » версия для упрощенки, в материалах «Системы Главбух» vip - версия и в материалах «Системы Юрист» .

1. Рекомендация: Как внести изменения в устав ООО

 

Принятие решения о внесении изменений

Изменять устав ООО можно только по решению общего собрания участников. Вопрос можно решить как на очередном, так и на внеочередном общем собрании участников. Главное, чтобы он был включен в повестку дня. Данное ограничение не имеет значения, если на собрании присутствуют все участники ООО.* Это следует из положений пункта 4 статьи 12, пункта 2 статьи 36,пункта 7 статьи 37 и статьи 38 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Законодательством установлено: за то, чтобы внести изменения в устав, по умолчанию должно проголосовать не менее 2/3 от общего числа участников ООО. Однако в уставе можно предусмотреть и большее число голосов для принятия такого решения (п. 8 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

По итогам собрания оформите протокол. В нем зафиксируйте решение собственников о соответствующих изменениях устава. Форма протокола общего собрания участников ООО и требования к ней в законодательстве не предусмотрены. Поэтому составить протокол можно в свободной форме, воспользовавшись, например, требованиями, установленными для протоколов общего собрания акционеров в пункте 2 статьи 63 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и пункте 4.29 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н. Форму протокола также утверждает общее собрание участников ООО (подп. 8 п. 2 ст. 33 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Если же в обществе один учредитель, решение он принимает единолично* (ст. 39 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Оформление изменений в устав

Изменения в устав оформите новой редакцией. Либо подготовьте отдельный документ, в котором укажите, как и какой конкретно пункт устава меняете. Оба варианта имеют равную юридическую силу. Правда, зачастую использовать единую действующую редакцию устава удобнее, нежели каждый раз согласовывать между собой несколько документов.*

Госрегистрация изменений

Внесенные изменения нужно зарегистрировать. Для этого представьте государственному регистратору в налоговую инспекцию, по местонахождению организации необходимый пакет документов. Сделать это можно несколькими способами:
– лично представить весь пакет документов;
– отправить по почте письмом с объявленной ценностью;
– направить в электронном виде через Интернет.

Это следует из положений пункта 1 статьи 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Состав пакета документов зависит от порядка их представления. В общем случае он заявительный. Однако изменения, связанные с филиалами, оформляют в уведомительном порядке.

При заявительном порядке в налоговую инспекцию представьте следующие документы:
заявление о госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме № Р13001;
решение (протокол) общего собрания участников ООО о внесении соответствующих изменений;
новый устав или изменения к старому (в двух экземплярах);
документ об уплате госпошлины.

Это следует из положений пункта 1 статьи 17 и пункта 1 статьи 18 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, абзаца 2 пункта 4 статьи 12 и статьи 13 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Заявление о госрегистрации изменений по форме № Р13001 заполняйте с учетом Требований к оформлению, утвержденных приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25. Заявление состоит из страницы 001 и листов А–М. Страницу 001 и лист М нужно обязательно заполнить и подать в налоговую инспекцию независимо от причины, по которой вносятся изменения. А листы А–Л заявления заполняются лишь для соответствующего изменения. Например, при регистрации изменения юридического адреса необходимо оформить только страницу 001 и листы Б и М.

За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, придется заплатить госпошлину в размере 20 процентов от величины госпошлины за регистрацию ООО при создании. Таким образом, платеж за внесение изменений в ЕГРЮЛ составляет 800 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

В отдельных случаях регистратору необходимо представить дополнительные документы.*

Так, при увеличении устава за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц нужно подать документы, подтверждающие внесение вкладов в полном объеме (абз. 2 п. 2.1 ст. 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

При смене юридического адреса подготовьте также:
– если арендуете помещение – заверенную руководителем копию договора аренды помещения по новому адресу. При этом в договоре желательно отдельно указать, что арендодатель не возражает против регистрации арендатора по адресу помещения. Также нужно представить заверенную руководителем или арендодателем копию свидетельства о госрегистрации права собственности на помещение. Кроме того, можно представить гарантийное письмо от собственника, лишний раз подтверждающее согласие арендодателя на регистрацию фирмы по адресу помещения, а также акт приема-передачи;
– если помещение находится в собственности организации – заверенные руководителем копию договора купли-продажи недвижимости по новому адресу и копию свидетельства о государственной регистрации права собственности на помещение.

Формально требовать эти документы регистратор не вправе (п. 4 ст. 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). Однако если при изменении юридического адреса их не представить, то в регистрации могут отказать, сославшись на недостоверность сведений. Такое решение будет обосновано прямыми нормами подпункта «р» пункта 1 статьи 23 и подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Уведомительный порядок для регистрации предусмотрен для оформления изменений состава филиалов (представительств) организации, их наименований или адреса (ст. 19 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, п. 5 ст. 5 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

При уведомительном порядке в налоговую инспекцию представьте следующие документы:
– уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица по форме № Р13002;
решение (протокол) общего собрания участников ООО о внесении соответствующих изменений;
новый устав или изменения к старому (в двух экземплярах).

Уведомление о внесении изменений в учредительные документы по форме № Р13002 заполните с учетом Требований к оформлению, утвержденных приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25.

Госпошлину при подаче документов в уведомительном порядке платить не придется.

Заявителем при регистрации изменений в учредительные документы может выступить руководитель или другой представитель организации, которому уставом разрешено действовать без доверенности (подп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, п. 2 Административного регламента, утвержденного приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н).

Заявитель подписывает заявление (уведомление). Подлинность подписи нужно засвидетельствовать у нотариуса (п. 1.2 ст. 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации изменений подробно описан в статье 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ и Административном регламенте, утвержденном приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н.

В законодательстве не закреплено, в какие сроки необходимо подать документы в налоговую инспекцию с того момента, как принято решение внести изменения в устав. Исключение – ситуация, когда меняется размер уставного капитала.* Тут сроки следующие:
– не более месяца – при его увеличении;
– не более трех рабочих дней – при его уменьшении.

Это следует из положений пункта 5 статьи 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ и статей 17–23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Однако в интересах организации зарегистрировать изменения как можно скорее. Ведь для третьих лиц новые положения будут действовать только с момента их госрегистрации.

Датой представления документов считается день их получения налоговой инспекцией (п. 2 ст. 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Если заявитель лично представляет документы, в этот же день ему выдают расписку об их получении.

Если документы направить по почте, то расписку так же вышлют на адрес организации письмом не позднее следующего дня после их получения.

Если документы представить в электронной форме, то расписку так же через Интернет отправят организации не позднее следующего дня после их получения.

Это следует из положений пункта 3 статьи 9 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Решение о госрегистрации изменений или об отказе в регистрации налоговая инспекция должна принять в срок не более пяти рабочих дней с момента подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Получить документы по результату государственной регистрации может как заявитель, так и лицо, действующее от его имени на основании доверенности (п. 3 ст. 11 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, письмо ФНС России от 28 августа 2006 г. № 09-1-03/4151).

Олег Хороший, государственный советник налоговой службы РФ III ранга

2. Рекомендация: Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Изменения в ЕГРЮЛ необходимо вносить в случае изменения содержащихся в нем сведений, внесенных ранее.

Обычно внесение изменений в ЕГРЮЛ связано со сменой единоличного исполнительного органа (далее – директор), изменением сведений об участниках (в т. ч. выход и смена участников)* или сменой видов экономической деятельности.

Как подготовить и представить документы на регистрацию

Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001,* утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Такое правило установлено в пункте 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Подпись заявителя на заявлении нужно заверить у нотариуса.*

Порядок представления заявления в регистрирующий орган такой же, как и при внесении изменений в учредительные документы и при первичной регистрации ООО.

При внесении изменений в ЕГРЮЛ без внесения изменений в учредительные документы госпошлину платить не нужно.*

Процедура проведения государственной регистрации детально прописана в Административном регламенте предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утвержден приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н).

Внимание! (mod = 167, id = 1086) Документы в налоговую инспекцию необходимо представить в установленный срок

В течение трех рабочих дней с момента изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, общество обязано сообщить об этом в регистрирующий орган (п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации).

За неисполнение или несвоевременное исполнение этой обязанности (а также сообщение недостоверных сведений) на генерального директора может быть наложен штраф в размере 5 тыс. руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).*

 

Владислав Добровольский

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Владислав Кузнецов

шеф-редактор ЮСС «Система Юрист»

Сергей Карулин

главный юрисконсульт ОАО «Реестр»

* Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение.

 

Читайте в журнале "Упрощенка"
    Подробнее >>>

    Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



    Ваша персональная подборка

      Школа

      Проверь знания

      Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

      Начать тест

      Самое выгодное предложение

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией


      Упрощёнка в Яндексе



      © 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

      Журнал «Упрощёнка» –
      об упрощённой системе налогообложения
      8 800 550-15-57

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
      Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62261 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных 

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Читайте дальше после регистрации (займет минуту)

      Сайт журнала «Упрощенка» — профессиональный ресурс для бухгалтеров и руководителей компаний на УСН.

      Чтобы продолжить чтение статьи, пожалуйста, зарегистрируйтесь.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      Формы и образцы документов доступны бесплатно после регистрации.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль