Совет директоров и норма количественного состава

846

Вопрос

Количественный состав совета директоров ООО , есть ли какие - то нормы?

Ответ

Закон не устанавливает количественные требования к составу совета директоров ООО, оставляя это на усмотрение участников – то есть количественный состав СД прописывается в уставе ООО.

 

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах « Систем ы Главбух » версия для упрощенки и в материалах «Системы Юрист» .

1. Рекомендация: Как сформировать совет директоров ООО

 

Как создать совет директоров

Совет директоров в ООО можно создать только тогда, когда это предусмотрено уставом (п. 2 ст. 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО).

Если устав не предусматривает наличие в обществе совета директоров, но требуется его создать, предварительно нужно внести изменения в устав.

Устав должен определять:

  • порядок образования;
  • порядок деятельности;
  • порядок прекращения полномочий членов совета директоров;
  • компетенцию председателя.

Совет (mod = 166, id = 1147)

Указанные сведения, а также права и обязанности членов совета директоров необходимо прописать максимально подробно.

Загромождать устав этими положениями необязательно, в нем нужно прописать только самое основное, не вдаваясь в подробности, а вот все в деталях можно расписать в отдельном документе – в Положении о совете директоров.

Такое положение нужно утвердить на общем собрании участников и внести соответствующие дополнения в устав: в соответствующем разделе устава сделать ссылку на Положение о совете директоров.

Поскольку Закон об ООО не регулирует порядок работы совета директоров, при составлении Положения можно ориентироваться на общие правила, установленные для акционерных обществ (ст. 66 и 67 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Устав может не определять срок, в течение которого должен быть избран совет директоров. До его избрания функции совета исполняет общее собрание участников.

Когда возникнет необходимость создать совет директоров, нужно созвать общее собрание участников (очередное либо внеочередное в зависимости от требований устава и пожеланий участников) и вынести соответствующий вопрос на повестку дня.

Кандидатуры на места членов совета директоров предлагает лицо, инициирующее общее собрание, при этом все участники имеют право предложить свои кандидатуры, равно как и предложить свои вопросы в повестку дня (п. 2 и 3 ст. 36 Закона об ООО). К кандидатам могут предъявляться дополнительные требования, касающиеся их образования и профессионального опыта.

Если лицо (орган), созывающее собрание, откажет участнику во включении предложенной им кандидатуры в список кандидатов в совет директоров, участник вправе обжаловать это решение и потребовать включить его кандидата в список (п. 3 ст. 43 Закона об ООО). Это подтверждает судебная практика (постановление ФАС Центрального округа от 5 ноября 2008 г. № Ф10-4940/08 по делу № А68-753/08-44/16, данный судебный акт касается акционерного общества, но в отношении ООО такая практика тоже применима).

Количество членов совета директоров может быть как нечетным, так и четным, закон это не ограничивает.*

Будет ли считаться принятым решение на заседании совета директоров в ООО, по которому голоса «за» и «против» разделились поровну (mod = 131, id = 6787)

Будет, если в уставе или в Положении о совете директоров предусмотрено, что голос председателя является решающим, и он проголосовал за или против такого решения.

Во всех остальных случаях – не будет.

Также решение не будет считаться принятым, если для его принятия требуется квалифицированное большинство голосов.

Порядок избрания членов совета директоров законом не установлен, в связи с этим его нужно определить в уставе.*

Члены совета директоров могут избираться простым большинством голосов. При этом можно установить в уставе, что они избираются кумулятивным голосованием (п. 9 ст. 37 Закона об ООО).

 

Владислав Добровольский

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Владислав Кузнецов

шеф-редактор ЮСС «Система Юрист»

Сергей Карулин

главный юрисконсульт ОАО «Реестр»

2. ФЕДЕРАЛЬНЫЙЗАКОН ОТ 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

 

«Статья 32. Органы общества

 

2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Абзац утратил силу с 1 июля 2009 года - Федеральный закон от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ. - См. предыдущую редакцию.

Абзац утратил силу с 1 июля 2009 года - Федеральный закон от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ. - См. предыдущую редакцию.

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.*

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

2_1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.* Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;

4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

7) создание филиалов и открытие представительств общества;

8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона;

9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;

10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;

11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

2_2. В случае если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.

3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

5. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается».

 

* Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение.

 

Читайте в журнале "Упрощенка"
    Подробнее >>>

    Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



    Ваша персональная подборка

      Школа

      Проверь знания

      Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

      Начать тест

      Самое выгодное предложение

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией


      Упрощёнка в Яндексе



      © 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

      Журнал «Упрощёнка» –
      об упрощённой системе налогообложения
      8 800 550-15-57

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
      Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62261 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных 

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Читайте дальше после регистрации (займет минуту)

      Сайт журнала «Упрощенка» — профессиональный ресурс для бухгалтеров и руководителей компаний на УСН.

      Чтобы продолжить чтение статьи, пожалуйста, зарегистрируйтесь.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      Формы и образцы документов доступны бесплатно после регистрации.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль