Решение учредителей необходимо для увеличения уставного капитала?

200

Вопрос

Решение учредителей необходимо для увеличения уставного капитала?

Ответ

Да, для увеличения уставного капитала обязательно наличие решение общего собрания независимо от способа увеличения УК.

 

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах « Системы Юрист » .

Рекомендация: В каких случаях и в какой форме может проводиться увеличение уставного капитала ООО

 

Как увеличить уставный капитал за счет имущества общества

Прежде всего обществу необходимо провести общее собрание и принять решение о внесении изменений в учредительные документы общества.

Такое решение должно быть принято большинством – не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества. Уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов.*

Решение принимается общим собранием только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принимается решение.

Максимальный размер увеличения уставного капитала обществом законом не ограничен. Однако Закон об ООО устанавливает следующее правило, которому участники следуют при принятии решения: сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Таким образом, чтобы определить сумму, на которую будет увеличиваться уставный капитал, нужно:

1) вычесть из суммы активов, принимаемых к расчету, сумму пассивов, принимаемых к расчету. Получается сумма чистых активов общества;

2) вычесть из полученной суммы чистых активов сумму уставного капитала общества и его резервного фонда. В итоге получится максимальный размер, на который можно увеличить уставный капитал.

Если увеличение уставного капитала происходит не за счет денежных средств, для оценки вносимого участником (участниками) имущества обществу могут потребоваться услуги оценщика.

Второй этап – подача документов в налоговую инспекцию. Для государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО в связи с увеличением уставного капитала, в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) необходимо подать:

  • решение общего собрания о внесении изменений в учредительные документы общества;
  • подписанное заявителем заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества;
  • изменения, вносимые в учредительные документы общества, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением);
  • подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001, связанных с изменением номинальной стоимости принадлежащих участникам долей;
  • документ об уплате государственной пошлины. Сумма пошлины составляет 800 руб. (подп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Подтверждение уплаты госпошлины фактически можно не предоставлять.

 

Владислав Добровольский

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Анзор Ганижев

кандидат юридических наук, начальник юридического отдела ФГУП «Центральные научно-реставрационные проектные мастерские», юрисконсульт ЗАО «Региональная генерирующая компания № 1»

Николай Чудаков

главный редактор ЮСС «Система Юрист»

2. Справочник: Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников и (или) вкладов третьих лиц

Форма увеличения уставного капитала ООО

Какие документы необходимо оформить

По какой процедуре принимается документ

Что должен содержать документ

В какой срок нужно оформить документ

В какой срок нужно внести вклад

I. За счет дополнительных вкладов всех участников

1. Если уставом закреплен максимально возможный размер доли участника, либо ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества (п. 3 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)), то общему собранию необходимо принять решение об исключении из устава такого ограничения (ограничений)

Принимается всеми участниками общества единогласно (п. 3 ст. 14 Закона об ООО)

Закон об ООО не устанавливает определенных реквизитов данного документа

Ограничений по срокам нет, но решение об исключении ограничений из устава надо принять до принятиярешения общего собрания об увеличении уставного капитала

В течение двух месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала, если уставом или решением общего собрания не установлен иной срок (абз. 2 п. 1 ст. 19 Закона об ООО)

2. Решение общего собрания об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками* (п. 1 ст. 19 Закона об ООО)

Принимается 2/3 от общего числа голосов участников либо, если предусмотрено уставом, большим количеством голосов участников (абз. 1 п. 1 ст. 19 Закона об ООО)

В решении необходимо указать (абз. 1 п. 1 ст. 19 Закона об ООО):
– общую стоимость дополнительных вкладов;
– единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли

Срок принятия данного документа не важен

3. Решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества (абз. 3 п. 1 ст. 19 Закона об ООО)

Принимается 2/3 от общего числа голосов участников либо, если предусмотрено уставом, большим количеством голосов участников (подп. 2 п. 2 ст. 33 и п. 8 ст. 37 Закона об ООО)

Закон об ООО не устанавливает определенных реквизитов данного документа

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов (абз. 3 п. 1 ст. 19 Закона об ООО)

II. За счет вкладов одного или нескольких участников на основании их заявлений

1. Решение об исключении из устава ограничений (см. п. 1 раздела I таблицы)

Принимается всеми участниками общества единогласно

Закон об ООО не устанавливает определенных реквизитов данного документа

Ограничений по срокам нет, но решение об исключении ограничений из устава надо принять до принятиярешения общего собрания об увеличении уставного капитала

Не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием всех решений, указанных в пунктах 2–5 данного раздела таблицы (абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

2. Заявление участника общества (заявления участников общества) о внесении дополнительного вклада (абз. 1 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

Составляется участником в письменном виде и передается исполнительному органу общества

В заявлении необходимо указать (абз. 2 п. 2 ст. 19 Закона об ООО):
– размер и состав вклада;
– порядок и срок внесения вклада;
– размер доли, которую участник хотел бы иметь в уставном капитале;
– иные условия внесения вклада

Необходимо оформить и передать исполнительному органу общества до принятиярешения общего собрания об увеличении уставного капитала

3. Решение общего собрания об увеличении уставного капитала* (абз. 1 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

Все решения принимаются всеми участниками единогласно (абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

Закон об ООО не устанавливает определенных реквизитов данных документов

Все четыре решения принимаются одновременно (абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Поэтому их лучше отразить в одном протоколе общего собрания участников

4. Решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества (абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

5. Решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества (абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

6. Решение об изменении размеров долей участников общества (в случае необходимости) (абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

III. За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

1. Когда уставом ограничена возможность изменения соотношения долей участников (п. 3 ст. 14 Закона об ООО), в нем устанавливается запрет на принятие в общество новых участников. В таком случае общему собранию необходимо принять решение об исключении из устава такого ограничения

Принимается всеми участниками общества единогласно (п. 3 ст. 14 Закона об ООО)

Закон об ООО не устанавливает определенных реквизитов данного документа

Ограничений по срокам нет, но решение надо принять до принятиярешения об увеличении уставного капитала

Не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием всех решений, указанных в пунктах 2–6 данного раздела таблицы (абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

2. Заявление третьего лица (заявления третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (абз. 1 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

Составляется третьим лицом в письменном виде и передается исполнительному органу общества

В заявлении необходимо указать (абз. 2 п. 2 ст. 19 Закона об ООО):
– размер и состав вклада;
– порядок и срок внесения вклада;
– размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале;
– иные условия внесения вклада и вступления в общество

Его необходимо оформить и передать исполнительному органу общества до принятиярешения об увеличении уставного капитала

3. Решение об увеличении его уставного капитала* (абз. 1 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

Все решения принимаются всеми участниками единогласно (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

Закон об ООО не устанавливает определенных реквизитов данных документов

Все пять решений принимаются одновременно (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Поэтому их лучше отразить в одном протоколе общего собрания участников

4. Решение о принятии заявителя или заявителей в общество (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

5. Решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

6. Решение об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

7. Решение об изменении размеров долей участников общества (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО)

* Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение.

 

Читайте в журнале "Упрощенка"
    Подробнее >>>

    Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



    Ваша персональная подборка

      Школа

      Проверь знания

      Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

      Начать тест

      Самое выгодное предложение

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией


      Упрощёнка в Яндексе



      © 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

      Журнал «Упрощёнка» –
      об упрощённой системе налогообложения
      8 800 550-15-57

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
      Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62261 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных 

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Читайте дальше после регистрации (займет минуту)

      Сайт журнала «Упрощенка» — профессиональный ресурс для бухгалтеров и руководителей компаний на УСН.

      Чтобы продолжить чтение статьи, пожалуйста, зарегистрируйтесь.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      Формы и образцы документов доступны бесплатно после регистрации.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль