Правомерно ли решение общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО если протокол оформлен без привлечения нотариуса

2829

Вопрос

В ЗАО принято решение реорганизации путем преобразования в ООО 20 сентября 2014 года. Реестр акционеров ведется самим акционерным обществом, так как число акционеров менее пятидесяти. Протокол общего собрания акционеров оформлен без привлечения нотариуса, который должен был подтвердить решения общего собрания и состав присутствующих акционеров нотариально. Правомерно ли решение о реорганизации ЗАО, принятое 20 сентября 2014 года?

Ответ

Нет, решение общего о реорганизации недействительно. С 01.09.2014 принятие решения общим собранием акционеров и присутствие акционеров в общем собрании акционеров ЗАО, как непубличного АО, должны быть зафиксированы либо в нотариальном порядке, либо лицом, которое ведет реестр акционеров и выполняет функции счетной комиссии АО.

 

С 01.09.2014 к ЗАО применяются нормы ГК РФ, как к непубличному АО (пункт 9 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

Удостоверение решения общего собрания акционеров и присутствия акционеров в собрании непубличного АО установлено подп.2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Пункт 1 статьи 181.3, подп.1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ устанавливают недействительно по решению суда (оспоримость) решения общего собрания при допущении нарушений порядка его проведения.

В отношении решения о реорганизации, недействительность решения приводит к последствиям, которые установлены статьей 60.1 ГК РФ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как оформить результаты общего собрания акционеров.

 

«После проведения собрания необходимо оформить его результаты. Председатель собрания обязан обеспечить, чтобы в течение трех рабочих дней после закрытия собрания был составлен протокол общего собрания акционеров. В свою очередь лицо, выполняющее функции счетной комиссии, в тот же срок составляет протокол об итогах голосования, который прилагается к протоколу общего собрания (п. 1, 3ст. 62, п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закон об АО). В определенном случае также нужно оформить отчет об итогах голосования (п. 4 ст. 62 Закона об АО).

167.2542 (11,17)

Внимание! С 1 сентября 2014 года необходимо подтверждать принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии.

Для подтверждения нужно будет обращаться:

В целом требование о привлечении регистратора или нотариуса направлено против фальсификации решений. Их присутствие затрудняет процесс подделки. Например, при подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать только тот факт, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

На общества, в которых решения принимает единственный акционер, эти требования не распространяются, поскольку установлены только в отношении собраний*.».

 

*Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение.

 

 

Читайте в журнале "Упрощенка"
    Подробнее >>>

    Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



    Ваша персональная подборка

      Школа

      Проверь знания

      Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

      Начать тест

      Самое выгодное предложение

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией


      Упрощёнка в Яндексе



      © 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

      Журнал «Упрощёнка» –
      об упрощённой системе налогообложения
      8 800 550-15-57

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
      Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62261 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных 

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Читайте дальше после регистрации (займет минуту)

      Сайт журнала «Упрощенка» — профессиональный ресурс для бухгалтеров и руководителей компаний на УСН.

      Чтобы продолжить чтение статьи, пожалуйста, зарегистрируйтесь.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      Формы и образцы документов доступны бесплатно после регистрации.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль