Правомерно ли решение общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО если протокол оформлен без привлечения нотариуса

2822

Вопрос

В ЗАО принято решение реорганизации путем преобразования в ООО 20 сентября 2014 года. Реестр акционеров ведется самим акционерным обществом, так как число акционеров менее пятидесяти. Протокол общего собрания акционеров оформлен без привлечения нотариуса, который должен был подтвердить решения общего собрания и состав присутствующих акционеров нотариально. Правомерно ли решение о реорганизации ЗАО, принятое 20 сентября 2014 года?

Ответ

Нет, решение общего о реорганизации недействительно. С 01.09.2014 принятие решения общим собранием акционеров и присутствие акционеров в общем собрании акционеров ЗАО, как непубличного АО, должны быть зафиксированы либо в нотариальном порядке, либо лицом, которое ведет реестр акционеров и выполняет функции счетной комиссии АО.

 

С 01.09.2014 к ЗАО применяются нормы ГК РФ, как к непубличному АО (пункт 9 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

Удостоверение решения общего собрания акционеров и присутствия акционеров в собрании непубличного АО установлено подп.2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Пункт 1 статьи 181.3, подп.1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ устанавливают недействительно по решению суда (оспоримость) решения общего собрания при допущении нарушений порядка его проведения.

В отношении решения о реорганизации, недействительность решения приводит к последствиям, которые установлены статьей 60.1 ГК РФ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как оформить результаты общего собрания акционеров.

 

«После проведения собрания необходимо оформить его результаты. Председатель собрания обязан обеспечить, чтобы в течение трех рабочих дней после закрытия собрания был составлен протокол общего собрания акционеров. В свою очередь лицо, выполняющее функции счетной комиссии, в тот же срок составляет протокол об итогах голосования, который прилагается к протоколу общего собрания (п. 1, 3ст. 62, п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закон об АО). В определенном случае также нужно оформить отчет об итогах голосования (п. 4 ст. 62 Закона об АО).

167.2542 (11,17)

Внимание! С 1 сентября 2014 года необходимо подтверждать принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии.

Для подтверждения нужно будет обращаться:

В целом требование о привлечении регистратора или нотариуса направлено против фальсификации решений. Их присутствие затрудняет процесс подделки. Например, при подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать только тот факт, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

На общества, в которых решения принимает единственный акционер, эти требования не распространяются, поскольку установлены только в отношении собраний*.».

 

*Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение.

 

 

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Школа

Проверь знания

Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

Начать тест

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




Упрощёнка в Яндексе

© 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

Журнал «Упрощёнка» –
об упрощённой системе налогообложения

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-54792 от 17.07.2013


  • Мы в соцсетях
Зарегистрируйтесь и читайте дальше без ограничений!

Журнал Упрощенка

«Упрощенка» — бесплатный профессиональный сайт для малого бизнеса. Читать без ограничений могут только зарегистрированные пользователи. Вам будут доступны:

  • • Новости для бухгалтеров на УСН
  • • Статьи по бухучету на УСН, отчетности в ФНС, зарплате
  • • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • • Бесплатная справочно-правовая система

Подарок за регистрацию — безлимитный доступ к сервису "Изменения для бухгалтеров". Очень нужен в мае!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Формы и образцы документов доступны бесплатно после регистрации.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль