Преобразование ЗАО в OOO

10650

Чтобы переделать свое АО в ООО вам надо провести реорганизацию в форме преобразования. В данной статье и размещенном видео материале представлена пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО.

Шаг 1. Примите решение о реорганизации в форме преобразования ЗАО  в ООО, а затем уведомите об этом ИФНС

Чтобы переделать свое АО в ООО вам надо провести реорганизацию в форме преобразования. Для этого соберите общее собрание акционеров и по его итогам примите решение о реорганизации. Так, если у вас в компании больше одного акционера, то составьте это решение в форме протокола (подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). А вот если акционер у вас один, то оформите единоличное решение о реорганизации в форме преобразования (образец решения см. ниже).

Преобразование ЗАО в OOO 2016. Реорганизация. Пошаговая инструкция

Видео про юридические вопросы смотрите в Школе УСН.

Образец решения о преобразовании ЗАО  в ООО в 2016 году

Закрытое акционерное общество «Успех»

РЕШЕНИЕ № 11

единственного акционера ЗАО «Успех»

о реорганизации Общества в форме преобразования

г. Москва                                                                                                                                      «30» июля 2015 года

Единственный акционер ЗАО «Успех» Платон Иванович Орлов (паспорт серии 60 04 № 758432 выдан 14.11.2003 УВД г. Москвы)

РЕШИЛ:

1. Реорганизовать закрытое акционерное общество «Успех» в форме преобразования.

2. Утвердить следующий порядок и условия реорганизации: провести реорганизацию до 1 ноября 2015 года.

3. Создать в процессе реорганизации общество с ограниченной ответственностью «Рига».

Сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Рига»:

– место нахождения: г. Москва, ул. Лесная, д. 29;

– генеральный директор: Синицына Елена Викторовна (паспорт серии 17 01 № 258763 выдан 20.09.1997 УВД г. Москвы).

4. Утвердить следующий порядок обмена акций закрытого акционерного общества «Успех» на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рига»: 3000 обыкновенных акций, принадлежащих П.И. Орлову, номинальной стоимостью 500 000 (Пятьсот тысяч) руб. обмениваются на долю 100% номинальной стоимостью 500 000 (Пятьсот тысяч) руб.

5. Утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «Рига».

Приложение: устав ООО «Рига».

Единственный акционер

ЗАО «Успех»                                                                              Орлов                                      П.И. Орлов

В частности, в решении или протоколе о реорганизации  в форме преобразования ЗАО  в ООО утвердите:

  1. Саму реорганизацию. То есть отметьте, что АО реорганизуется в ООО, и укажите наименование новой фирмы.
  2. Порядок и условия преобразования общества. В частности, укажите, в какой срок вы планируете осуществить реорганизацию.
  3. Порядок обмена акций на доли участников. То есть покажите, какие акции обмениваются на доли и в каком количестве.
  4. Устав нового юрлица — ООО (п. 1 — 3 ст. 20 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ). Приложите устав к самому решению или протоколу о реорганизации.

После того как решение о реорганизации принято, уведомите ИФНС о начале процедуры реорганизации. Для этого отправьте туда письменное уведомление по форме № P12003, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Сделайте это в течение трех рабочих дней после того, как общество приняло решение о реорганизации. Причем уведомление подайте вместе с принятым решением о преобразовании (п. 27 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25, п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, далее — Закон № 129-ФЗ). В течение трех рабочих дней с момента получения уведомления ИФНС внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что общество находится в процессе реорганизации.

Шаг № 2. Зарегистрируйте преобразование АО в ООО в налоговой инспекции

После того как вы уведомили налоговиков о реорганизации, зарегистрируйте преобразование АО в ООО. Для этого подайте в налоговую инспекцию заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Это разрешено сделать не раньше того, как истечет срок для обжалования решения о реорганизации, то есть не ранее трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

К заявлению приложите следующие документы (п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ):

  • платежку на оплату госпошлины за регистрацию преобразования, она составляет 4000 руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
  • устав новой компании ООО, представьте его в двух экземплярах при отправке лично, по почте или в одном — при направлении в электронном виде;
  • бумагу, подтверждающую отправку в ПФР сведений о застрахованных лицах (сведения о взносах и стаже каждого работника, о реестре застрахованных лиц, об индивидуальном лицевом счете уволенных в связи с реорганизацией), это может быть справка из фонда;
  • документ, который подтвердит внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных ценных бумаг, кроме акций, в части замены эмитента (того, кто выпускает бумаги). Он может потребоваться только тем фирмам, которые выпускали облигации, для того, чтобы подтвердить замену АО на ООО.

Также обращаем ваше внимание на такой момент. Среди перечня бумаг, отправляемых в налоговую, в пункте 1 статьи 14 Закона № 129-ФЗ поименован еще такой документ, как передаточный акт. Однако подавать его налоговикам не нужно. Так как с 1 сентября 2014 года данная обязанность отменена (п. 5 ст. 58 ГК РФ, подп. «г» п. 13 ст. 1 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ). Поэтому вы можете составить такой акт только для внутренних целей, чтобы передать имущество и обязательства создаваемому юридическому лицу. Перечисленные бумаги вы вправе отправить в ИФНС как лично (через представителя или многофункциональный центр), так и по почте или через Интернет.

Шаг № 3. Получите документы на новое юрлицо

В течение пяти рабочих дней после того, как налоговая инспекция получит документы на преобразование, она зарегистрирует ООО или откажет в его регистрации. Последний вариант возможен, например, если какие-либо бумаги вами не были представлены в ИФНС (п. 1 ст. 8 и п. 4 ст. 15 Закона № 129-ФЗ). В таком случае налоговики направят вам решение об отказе в государственной регистрации ООО. При положительном решении в срок не позднее одного рабочего дня со дня создания ООО налоговые инспекторы отправят вам свидетельство о регистрации юрлица. И приложат к нему экземпляр устава со своей отметкой о получении, а также лист записи ЕГРЮЛ с информацией о прекращении деятельности АО (п. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

Шаг № 4. Подайте уведомление о переходе ООО на УСН

Чтобы применять «упрощенку» в новой компании — ООО, вам нужно перейти на этот спецрежим. Ведь старая фирма, по которой вы применяли УСН — АО, прекратила свою деятельность (п. 1 ст. 16 Закона № 129-ФЗ), а автоматического перехода системы налогообложения к новому юридическому лицу налоговое законодательство не предусматривает.

Таким образом, чтобы работать на упрощенной системе, подайте в ИФНС уведомление о переходе на «упрощенку» по форме № 26.2-1, утвержденной приказом ФНС России от 02.11.2012 № ММВ-7-3/829. Сделайте это в течение 30 календарных дней с даты постановки ООО на учет. То есть с того момента, когда налоговики зарегистрировали ваше новое юрлицо. Тогда вы сможете применять УСН с самого начала деятельности ООО (письма Минфина России от 13.02.2015 № 03-11-06/2/6553 и от 24.02.2014 № 03-11-06/2/7608).

Если вы пропустите 30-дневный срок, то будете автоматически переведены на общий режим (подп. 19 п. 3 ст. 346.12 НК РФ). И вам придется перечислять все «общережимные» налоги с момента создания ООО. В таком случае перейти на «упрощенку» вы сможете только с начала следующего года (п. 1 ст. 346.13 НК РФ).

Шаг № 5. Подготовьте новую компанию к работе

После того как новая фирма зарегистрирована, вам нужно наладить ее работу. Что в таком случае вам целесообразно сделать в первую очередь, мы отметили далее.

1. Сформируйте вступительное сальдо по счетам бухучета и вступительную отчетность. Сначала что касается сальдо. Его формируйте на дату госрегистрации ООО на основе регистров акционерного общества (например, итоговой оборотно-сальдовой ведомости). Так, если ваше имущество передавалось по балансовой стоимости, то сальдо по счетам учета этих объектов сразу же перенесите в учет новой компании. Если по рыночной цене (например, зачастую основные средства передаются по такой цене), то тогда и вы должны учесть ценности по рыночной стоимости.

Не надо переносить из учета предшественника и данные по уставному капиталу. Они будут формироваться иначе — величину капитала вам нужно взять из устава. Эта сумма и будет вступительным сальдо по счету 80.

Теперь относительно вступительного баланса. Составьте его путем переноса показателей из заключительной бухгалтерской отчетности АО на дату преобразования. В таком случае данные вступительной отчетности у вас будут совпадать с данными заключительного баланса прежней фирмы. Может отличаться, как мы сказали выше, лишь размер уставного капитала, ведь его учредители вправе как увеличить, так и уменьшить. Или стоимость основных средств, если вы передавали их по рыночной стоимости.

2. Начните оформлять документы от имени новой фирмы. То есть выписывайте всю «первичку», составляйте регистры, заключайте договоры уже с учетом новой формы компании — ООО. Делайте это с того числа, когда состоялась реорганизация и налоговики внесли об этом запись в ЕГРЮЛ. Эта дата будет указана в выданном вам свидетельстве о госрегистрации (п. 4 ст. 75 ГК РФ).

3. Уведомьте банки о реорганизации или по желанию смените свои счета. Вообще после преобразования не требуется закрывать имеющиеся у вашей фирмы банковские счета и открывать новые. Можно продолжать пользоваться прежними. Но в таком случае надо представить в банк все документы, которые подтверждают изменение организационно-правовой формы и наименования юридического лица. Например, решение о преобразовании АО в ООО, свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ или выписку из этого реестра. Однако если вы хотите сменить счет, например, по требованию банка, можете это сделать.

4. Если вы решили работать с печатью, то смените ее. С 7 апреля 2015 года компании в своей работе больше не обязаны использовать печати (Федеральный закон от 06.04.2015 № 82-ФЗ). Однако если в вашем уставе есть сведения о печати, то применять ее нужно. В таком случае изготовьте новую печать для компании с обновленными данными: наименование, форма, ИНН, адрес и пр. Если сведений о печати в вашем уставе нет, то применять печать вы не можете. А чтобы воспользоваться ею, надо будет внести изменения в устав.

5. Перерегистрируйте кассовую технику (ККТ). При реорганизации название фирмы изменяется. Так вот, из-за этого кассовые машины вам придется перерегистрировать, то есть внести изменения о новом наименовании компании в карточку ККТ (подп. «в» п. 76 Административного регламента, утвержденного приказом Минфина России от 29.06.2012 № 94н). Чтобы это сделать, подайте в ИФНС заявление по форме, приведенной в приложении № 1 к приказу ФНС России от 09.04.2008 № ММ-3-2/152. К заявлению приложите паспорт кассовой техники и карточку регистрации. Кроме того, на практике зачастую налоговые инспекторы требуют вместе с этими бумагами договор на техобслуживание машин, журнал кассира-операциониста. Точный список, который потребуется вам лично, узнайте в своей ИФНС.

Что касается срока, то его для перерегистрации не установлено. Но лучше это сделать как можно скорее, поскольку в чеках должны быть новые реквизиты вашей компании. В противном случае возможен штраф — до 40 000 руб. (ч. 2 ст. 14.5 КоАП РФ).

6. Сообщите контрагентам о реорганизации. Это нужно для того, чтобы партнеры знали о смене вашего АО на ООО. Ведь в результате реорганизации наименование компании поменялось. А оно указывается на многих документах. Соответственно об этом надо сообщить своим партнерам по бизнесу, чтобы они знали, почему вы оформляете бумаги от другого имени. В таком случае составьте для контрагентов уведомление в произвольном виде. А к нему можете приложить копию решения о реорганизации и свидетельства о внесении таких изменений в ЕГРЮЛ.

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое

Читайте в журнале "Упрощенка"
    Подробнее >>>


    Ваша персональная подборка

      Подпишитесь на популярные статьи

      Подпишитесь на статьи журнала «Упрощенка», и вы будете получать подборки актуальных и популярных статей, комментарии экспертов, обзоры документов, которые пригодятся вам в работе.

      Рекомендации по теме

      Школа

      Проверь знания

      Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

      Начать тест

      Самое выгодное предложение

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      Упрощёнка в Яндексе



      © 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

      Журнал «Упрощёнка» –
      об упрощённой системе налогообложения
      8 800 550-15-57

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
      Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-54792 от 17.07.2013

      
      • Мы в соцсетях
      Зарегистрируйтесь и читайте дальше без ограничений!

      Журнал Упрощенка

      «Упрощенка» — бесплатный профессиональный сайт для малого бизнеса.

      Читать без ограничений могут только зарегистрированные пользователи.

      Подарок за регистрацию — безлимитный доступ к сервису "Изменения для бухгалтеров". Очень нужен в августе!

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      Формы и образцы документов доступны бесплатно после регистрации.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×
      Чтобы скачать форму, пожалуйста, зарегистрируйтесь

      Сайт «Упрощенка» — это профессиональный ресурс. Если Вы работаете в малом бизнесе, то образцы форм, шаблоны документов для бухгалтеров, статьи от экспертов для Вас доступны бесплатно.

      Будем рады помогать Вам в работе. А в подарок за знакомство на адрес электронной почты, которую Вы укажете при регистрации, отправим Вам таблицу важных изменений по УСН.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль