Как оформить объединение нескольких компаний в "группу компаний" или в "холдинг"

2590

Вопрос

Как оформить объединение нескольких компаний в "группу компаний" или в "холдинг"? Возможно ли при этом перенос функций управления на одну организацию или ИП? Цель объединения - использование одного бренда. 

Ответ

сообщаем следующее: Холдинг как формальная структура законодательством не урегулирован на прямую (в отличие от тех же союзов или ассоциаций). Юридически холдинг никак не оформляется. Он оформляется внутренними документами, принятыми и согласованными этой группой компаний.

Законодательство РФ позволяет создавать дочерние общества. То есть компании, которые, с одной стороны, являются самостоятельными юрлицами, а, с другой стороны, учредившая их компания (головная/материнская) определяет основные решения дочерних обществ путем назначения генерального директора, принятия решений на собраниях акционеров (участников) и проч.

То есть именно таков механизм формирования холдинга – через создание зависимых компаний. Это может быть как напрямую – путем создания «дочек», так и косвенно – приобретение акции/долей организаций или договоры совместной деятельности (товарищества). Классическая структура холдинга состоит из управляющей компании, которая контролирует другие зависимые общества прямо (через владение акций/долей) или косвенно (договорная основа).

Дополнительно можете ознакомиться со статьей ниже, раскрывающей детально механизм взаимодействия служб между компаниями, разграничения их функций и компетенции.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Статья: Управление региональными юрслужбами. Как исключить конфликты и недопонимания между юристами холдинга

Цель: построить в российском холдинге эффективную систему управления региональными юристами, а также организовать взаимодействие между юристами всего холдинга.

Как добиться: разработать регламент взаимодействия юридических служб холдинга, в котором определить их компетенцию, а также вопросы функционального подчинения юристов.

О дна из особенностей российских холдинговых структур заключается в отдаленности их управляющих компаний от остальных организаций, входящих в структуру холдинга. В силу этого юридические службы подконтрольных компаний живут относительно самостоятельной жизнью, а юристы управляющей компании зачастую не имеют представления, каким образом организована юридическая функция дочерних (зависимых) обществ (далее – ДЗО). Такое положение может повлечь неприятные последствия как для руководителя юридической функции, так и для холдинга в целом. Эта статья о том, как исключить такие риски и наиболее эффективно выстроить в российской холдинговой компании организацию юридической функции.

Интересный вопрос

Когда выгоднее сформировать на региональном предприятии отдельную юрслужбу, а не пользоваться услугами внешних консультантов?

Такая необходимость возникает, когда в состав холдинга входит большое количество дочерних обществ, которые территориально отдалены друг от друга. Большое количество текущих юридических задач (постоянные судебные процессы, текущие консультации, претензионная работа, сопровождение проверок государственных органов) не позволяют передать весь этот функционал внешним юристам. В случае передачи такого функционала (в той части, где это возможно) стоимость услуг консультантов будет гораздо выше затрат на внутренних юристов.

Функциональное подчинение юристов

Российские холдинги, как правило, организованы не как единая компания, а посредством корпоративного контроля в отношении отдельных юридических лиц. То есть существует управляющая компания, в которой создана юридическая служба, а также ДЗО, в которых есть свои юридические службы.

Взаимодействие руководителей юрслужб и бизнес-руководителей. В структуре некоторых российских холдингов можно встретить матричную структуру организации. То есть генеральный директор основной (управляющей) компании холдинга и руководители ее бизнес-функций выступают в качестве внутренних клиентов юридической поддержки у ее функционального руководителя – главы юридической функции холдинга. В то же время глава юридической функции холдинга также является исполнителем перед линейными руководителями (генеральными директорами ДЗО) или руководителями бизнес-подразделений ДЗО, действуя при этом через своих представителей «на местах» – руководителей локальных юридических служб. Линейный руководитель (генеральный директор ДЗО) может напрямую обратиться к руководителю юридической функции всего холдинга, только если вопрос носит прецедентный характер для всей группы компаний холдинга и требует выработки единого решения по нему либо для согласования кадровых решений. В остальных случаях линейный руководитель должен взаимодействовать с руководителем своей (локальной) юридической службы без участия руководителя юридической функции холдинга.

Взаимодействие главного юриста холдинга и региональных юристов. В целом в холдинге все руководители юрслужб ДЗО должны подчиняться главе юридической функции холдинга. Это означает, что юристы региональных юрслужб обязаны руководствоваться стандартами работы, выработанными юридической поддержкой управляющей компании. Но понятно, что непосредственным руководителем для них все равно остается руководитель их локальной юрслужбы. Он самостоятельно расставляет юристов внутри службы исходя из их компетенций, ставит задачи и сроки для их выполнения, согласует отпуск и решает другие подобные вопросы.

Чтобы такой стандарт взаимодействия работал эффективно, руководитель юридической функции холдинга должен взять на себя несколько обязательных задач. Во-первых, он должен самостоятельно определять структуру и функционал всех юридических служб. Во-вторых, принимать основные кадровые решения, касающиеся юридических служб предприятий и корпоративного центра. Причем напрямую с руководителем юридической функции холдинга целесообразно согласовывать только кандидатуры руководителей юридических служб ДЗО. Главный юрист холдинга не должен участвовать в согласовании кандидатур юристов юридических служб ДЗО. То есть подбор региональных юристов – целиком и полностью компетенция руководителя соответствующей юридической службы ДЗО.

В-третьих, главный юрист холдинга должен установить стратегические цели руководителям локальных юридических служб, а также оценку достижения этих целей. И наконец, в-четвертых, ему необходимо осуществлять оперативное руководство в отношении наиболее существенных юридических проектов (в том числе судебных процессов, сделок).

Участие управляющей компании здесь ограничено получением информации от руководителя юридической службы ДЗО о том, что в юридическую службу принят новый юрист (с приложением его резюме, контактной информации и т. д.).

Распределение компетенции юридических служб

Для эффективного управления судебными делами, процессом согласования договоров, сопровождения проверок и другими вопросами, которые находятся в работе локальных юридических служб, требуется создание отдельного инструмента – так называемого регламента взаимодействия юридических служб холдинга. Основной частью такого документа является разграничение компетенции между юридическими службами ДЗО и управляющей компании. В частности, нужно подразделять три вида компетенций: компетенция юридической службы управляющей компании, компетенция юридических служб ДЗО и их совместная компетенция.

Компетенция юридической службы управляющей компании. Как правило, к компетенции юридической службы управляющей компании могут быть отнесены все вопросы юридического характера, которые непосредственно относятся к деятельности управляющей компании. Это может быть согласование договоров управляющей компании, судебные споры, стороной которых выступает управляющая компания, проверки государственных органов.

Nota bene!

Важно, чтобы в разработке регламента взаимодействия юридических служб участвовали не только юристы управляющей компании, но и юристы юротделов ДЗО. Это позволит учесть специфику работы каждого из ДЗО и процессы, действующие в управляющей компании. Сам регламент должен носить «живой» характер, то есть при изменении бизнес-процессов компании и законодательства в текст регламента нужно вносить изменения.

Компетенция юридической службы ДЗО. К компетенции региональной юридической службы тоже могут быть отнесены общие вопросы юридического характера (судебные споры, согласование договоров), но только которые касаются конкретно этого ДЗО.

Совместная компетенция. В некоторых случаях участие юристов ДЗО может быть ограничено. Например, согласование договоров, заключаемых ДЗО, должно быть ограничено определенной суммой. Существенные для холдинга сделки следует заключать только при участии юристов управляющей компании. В таких случаях можно предусмотреть особый порядок согласования договоров. Например, такой: до момента согласования договора в системе согласования договоров ДЗО проект договора направляется в адрес юристов управляющей компании (например, за 10 рабочих дней), а дальнейшее согласование договора проходит в рабочем порядке. Подобный подход к процессу согласования договоров, во-первых, обеспечивает единообразное решение основных юридических вопросов холдинга. А во-вторых, он обеспечивает высокое качество юридической работы, учитывая в том числе дефицит в отношении ряда специализированных юридических компетенций, которые зачастую слабо представлены в ДЗО (в том числе антимонопольное право, сделки M&A, кредитное финансирование и т. д.).

Говоря о совместной компетенции, также следует выделить судебный блок. Все судебные споры, которые имеют для компании прецедентный характер, должны относиться к совместной компетенции. Независимо от прецедентного характера юристы управляющей компании должны подключаться к спорам на существенные для компании суммы, а также к спорам определенной, специализированной категории, например к антимонопольным, налоговым, корпоративным. Поэтому в регламенте взаимодействия юрслужб важно предусмотреть конкретные пределы сумм по судебным спорам, а также категории споров, по которым требуется совместное участие юристов управляющей компании и ДЗО в судебных спорах.

Контроль за региональными юрслужбами с помощью отчетности

В регламенте взаимодействия юрслужбами лучше всего предусмотреть обязанность региональных юристов направлять в юрслужбу управляющей компании отчетность. В частности, по поводу текущих судов, претензий и т. д.

Nota bene!

В некоторых холдингах приветствуется личное общение юристов управляющей компании с руководителями локальных юридических служб (командировки в ДЗО, совместные профессиональные мероприятия). Это эффективно: именно по итогам личной встречи (и лучше – на месте ДЗО) можно выявить наиболее острые проблемы, значимые риски, изучить и передать опыт, выделить наиболее сильные практики среди нескольких юридических служб холдинга и внедрить их опыт.

Можно установить два вида отчетности: регулярную и оперативную. Регулярную отчетность региональные юристы должны направлять в строго определенный период (например, один раз в месяц, квартал и т. д.). Это может быть специально разработанная таблица, в которой отражаются данные по таким блокам юридической работы, как арбитражные споры, споры в судах общей юрисдикции, претензии, административные и исполнительные производства, а также информация по уголовным делам. Например, в компании «СИБУР» для более удобного отслеживания юристами управляющей компании применяется такой алгоритм: еженедельная отчетность ДЗО направляется на отдельный почтовый ящик и в системе папок автоматически распределяется по папкам соответствующих ДЗО. Это позволило закрепить каждое ДЗО за конкретным юристом судебного блока управляющей компании, который постоянно ведет мониторинг направленной информации.

Что касается оперативной отчетности, то она должна отражать наиболее существенные события, которые несут риски наступления для компаний холдинга неблагоприятных последствий (в том числе приостановление деятельности, наложение крупного штрафа, возбуждение уголовных дел в отношении менеджмента). Чтобы юристы управляющей компании могли быстро отреагировать на поступающие сообщения (оперативную отчетность), лучше установить правило о том, что такую информацию необходимо отправлять в адрес управляющей компании в тот же день, когда она становится известной юридической службе ДЗО. Это могут быть просто сканированные копии документа, поступившего из органа госвласти, либо описание возможного нарушения законодательства.

Взаимодействие между сотрудниками юрслужб разного уровня

Еще одна задача руководителя юридической функции холдинга – выстроить систему взаимодействия между юристами всех юридических служб.

Один их самых эффективных способов организации взаимодействия юристов крупного холдинга друг с другом – это корпоративный юридический портал. На таком портале можно размещать последнюю судебную практику, новости, изменения законодательства, презентации разных юристов холдинга по определенной теме, которые были бы интересны всем коллегам. Также портал для юристов можно использовать как информативный ресурс, на котором размещается функциональная структура юридического блока холдинга, контактная информация каждого юриста группы компаний холдинга. И наконец, очень удобно, когда на таком портале есть форум для обсуждения основных изменений законодательства, судебной практики, вопросов, возникающих в процессе обычной деятельности юристов холдинга.

Еще один способ наладить взаимодействие между юридическими службами холдинга – это проведение юристами локальных юридических служб обучающих тематических правовых семинаров для сотрудников иных предприятий холдинга (не юристов). В рамках таких командировок на другие предприятия холдинга с выступлениями по определенной правовой теме юристы знакомятся как с принципами работы не «родного» для себя предприятия, так и обмениваются профессиональным опытом с коллегами-юристами данного дочернего (зависимого) общества.

 

 

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Школа

Проверь знания

Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

Начать тест

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




Упрощёнка в Яндексе

© 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

Журнал «Упрощёнка» –
об упрощённой системе налогообложения

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-54792 от 17.07.2013


  • Мы в соцсетях
Зарегистрируйтесь и читайте дальше без ограничений!

«Упрощенка» — профессиональный ресурс для малого бизнеса. Зарегистрируйтесь, и Вам будут доступны:

  • Статьи для ежедневной работы бухгалтеров
  • Новости для бухгалтеров, которые ведут учет у малого бизнеса
  • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • Калькулятор УСН, Справочник проводок и другие онлайн сервисы

Подарок за регистрацию — таблица новых штрафов для бухгалтеров, руководителей и ИП в 2017 году.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь!

Упрощенка» — профессиональный ресурс для малого бизнеса. Зарегистрируйтесь, и Вам будут доступны:

  • Статьи для ежедневной работы бухгалтеров
  • Новости для бухгалтеров, которые ведут учет у малого бизнеса
  • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • Калькулятор УСН, Справочник проводок и другие онлайн сервисы

Подарок за регистрацию — таблица новых штрафов для бухгалтеров, руководителей и ИП в 2017 году.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль