Реорганизация в форме слияния

272

Вопрос

Две фирмы ООО на УСН и в лице единственного учредителя приняли решение о реорганизации в форме слияния в одну фирму, какие документы и в какие инстанции надо предоставлять, и в какое время. 

Ответ

Для того, чтобы провести реорганизацию в форме слияния вам надо выполнить следующие действия.

Шаг 1. Примите единоличное решение о реорганизации в форме слияния ООО – в каждой фирме (ст. 39 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ, далее – Закон № 14-ФЗ). И рассмотрите там следующие вопросы (п.2 ст. 52 Закона № 14-ФЗ):

- О реорганизации ООО в форме слияния;

- Об утверждении договора о слиянии. Такой договор надо заключить между реорганизуемыми ООО (п. 3 ст. 53 Закона № 14-ФЗ). Разработать договор нужно совместно вашими фирмами до даты принятия решения о реорганизации. И отразить там: порядок и условия реорганизации – этапы процедуры слияния, порядок  и срок уведомления кредиторов, порядок обмена долей в уставном капитале каждого реорганизуемого общества на доли в капитале создаваемого ООО.

- Об утверждении устава создаваемого юридического лица.

Примерный образец решения о реорганизации в форме слияния представлен ниже

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа»

РЕШЕНИЕ № 15
единственного участника ООО «Альфа»
о реорганизации общества в форме слияния

г. Москва                                                                                                 «26» июня 2015 года

Единственный участник ООО «Альфа» Александр Владимирович Львов (паспорт серии 17 01 № 123456 выдан 1 января 2001 г. УВД г. Москвы)

РЕШИЛ:

1. Реорганизовать общество с ограниченной ответственностью «Альфа» в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью «Восток».

2. Утвердить договор о слиянии от 22 июня 2015 года № 13.

3. Утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «Запад», создаваемого в процессе реорганизации.

Приложения:

1) договор о слиянии от 22 июня 2015 года № 13;

2) устав ООО «Запад».

Единственный участник ООО «Альфа»            _________________                  А.В. Львов

Шаг 2. Уведомите ИФНС о начале процедуры реорганизации в форме слияния. Для этого подайте в налоговую письменное уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № P12003, утв. приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (далее – приказ № ММВ-7-6/25@). Сделайте это в течение трех рабочих дней после того, как юрлицо, от имени которого вы будете подавать уведомление, примет решение о реорганизации. Уведомление должен подписать гендир фирмы (п. 1 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации).

Такие правила установлены в пункте 1 статьи 60 Гражданского кодекса РФ, пункте 1 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), пункте 19 Административного регламента предоставления ФНС госуслуги по госрегистрации юрлиц, физлиц в качестве ИП и крестьянских (фермерских) хозяйств (утв. приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н; далее – Регламент)

В подтверждение того, что уведомление подано, инспекция выдаст вам расписку в получении документа с указанием даты принятия (п. 3 ст. 9 Закона № 129-ФЗп. 66–69 Регламента). Помимо этого, на следующий день после принятия уведомления инспекция размещает соответствующую информацию на сайте ФНС России (абз. 4 п. 3 ст. 9 Закона о государственной регистрации). В течение трех рабочих дней с момента получения уведомления инспекция вносит в ЕГРЮЛ записи о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ, абз. 2 п. 16 Регламента). В качестве подтверждения того, что записи внесены, инспекция выдает лист записи ЕГРЮЛ в отношении каждого из реорганизуемых лиц (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрацииабз. 2 п. 15). С 11 марта 2014 года вместе с этим документом выписку из ЕГРЮЛ не выдают (абз. 2 п. 4 приложения к приказу Минфина России от 26 декабря 2013 г. № 139н).

Шаг 3. Уведомите кредиторов и рассчитайтесь с ними (абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ, п. 5 ст. 51 Закона № 14-ФЗ). Для этого опубликуйте  уведомление (сообщение) о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@).

Уведомление публикуют от каждого юрлица (как именно-чуть ниже), участвующих в реорганизации. Заявку на опубликование подает то лицо, которое определено решением о реорганизации. Если решение (в т. ч. утвержденный договор о слиянии) такую обязанность не предусматривает, заявку подает компания, принявшая решение о реорганизации последней. На практике в роли заявителя, как правило, выступает лицо, известившее налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации.

Обязательные сведения, содержащиеся в сообщении:

  • сведения о каждом реорганизуемом юридическом лице (полное и сокращенное наименования, местонахождение, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
  • сведения о создаваемом лице (полное и сокращенное наименования, местонахождение);
  • форма реорганизации – слияние;
  • порядок и условия заявления кредиторами своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с ООО – номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.).

Сообщение помещается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 5 ст. 51 Закона № 14-ФЗ).

Первое уведомление можно поместить только после того, как инспекция внесет запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации. Конкретный срок для публикации первого сообщения не установлен. В целях ускорения процесса реорганизации имеет смысл подать заявку на публикацию в максимально короткие сроки (например, на следующий день после получения листа записи ЕГРЮЛ).

Второе уведомление можно опубликовать не раньше чем через месяц после первого. Например, если первое опубликовали 28 января 2015 года, то второе нужно разместить не ранее 1 марта 2015 года.

Как опубликовать уведомление о слиянии ООО

Это нужно сделать по правилам, приведенным на сайте журнала «Вестник государственной регистрации».

Прежде всего необходимо зарегистрироваться на сайте http://www.vestnik-gosreg.ru/registration/ . Сделать это может любое лицо. Данные, указанные при регистрации, не влияют на публикуемые уведомления.

Затем нужно заполнить web-заявку http://www.vestnik-gosreg.ru/publication-vgr-step-conditions/ :

  • выбрать тип уведомления «Сообщение о реорганизации ЮЛ в форме слияния»;
  • заполнить обязательные поля (со знаком «*»);
  • в графе «Текст публикации» применить автоматическую генерацию и внимательно проверить сгенерированный текст;
  • указать сведения о заявителе;
  • в графе «Количество публикаций» выбрать строку «Первичная публикация» и отметить пункт «Обеспечить повторную публикацию». Срок повторной публикации не может быть менее 30 дней.

Остальные поля заполняют по усмотрению заявителя.

Когда вся необходимая информация будет указана, нужно выбрать способ подачи заявки:

Подача заявки через региональное представительство

Из предложенного на сайте списка нужно выбрать представительство, в которое заявитель намерен подать документы для публикации. Это может быть любое удобное представительство независимо от местонахождения реорганизуемого лица.

Затем необходимо нажать на кнопку «Продолжить» и отправить web-заявку на проверку. Редакция журнала должна проверить правильность заполнения в течение одного рабочего дня.

Если заявка будет заполнена правильно, в личный кабинет пользователя поступит счет на оплату публикации. Стоимость публикации определяют из расчета за см2 текста.

Счет можно оплатить любым удобным способом, включая электронные платежи.

После оплаты счета в выбранное региональное представительство необходимо представить следующие документы.

1. Бланк-заявка и сопроводительное письмо. Образцы этих документов можно скачать с сайта после оплаты счета. Каждый из таких документов нужно подать в двух экземплярах (в отличие от перечисленных ниже документов, которые представляют в одном экземпляре).

2. Копия приказа о назначении на должность генерального директора организации-заявителя. Если после такого назначения организация сменила свое наименование, необходимо также представить подтверждение полномочий директора: выписку из ЕГРЮЛ (с датой выдачи не ранее двух недель) или копию решения о переименовании юридического лица. Если полномочия директора переданы управляющей компании, нужно подать копию приказа о назначении на должность руководителя этой компании.

3. Копия листа записи ЕГРЮЛ с информацией о том, что организация-заявитель находится в процессе реорганизации.

4. Копии решений о реорганизации всех сливающихся юридических лиц.

5. Платежный документ: копия платежного поручения с отметкой банка об исполнении либо оригинал банковской квитанции, приходного ордера или чека.

6. Доверенность (оригинал или нотариально заверенная копия) – в случае если документы подает лицо, не имеющее права действовать от имени организации-заявителя без доверенности.

Представить перечисленные документы можно любым из следующих способов:

  • путем явки в региональное представительство журнала;
  • по почте.

В результате редакция журнала должна включить уведомление о реорганизации в ближайший номер издания. Информацию о дате публикации и номере журнала можно получить в личном кабинете пользователя, нажав на статус заявки.

Подача заявки с электронной подписью

Нужно отсканировать документы, необходимые для публикации (см выше), и прикрепить сканы к web-заявке.

Затем надо подписать заявку электронной подписью и отправить ее на проверку. Редакция журнала должна проверить правильность заполнения в течение одного рабочего дня.

Если заявка будет заполнена правильно, в личный кабинет пользователя поступит счет на оплату публикации. Стоимость публикации определяют из расчета за см2 текста.

Счет можно оплатить любым удобным способом, включая электронные платежи.

После оплаты счета нужно заполнить поля об оплате и прикрепить отсканированный платежный документ (платежное поручение с отметкой банка об исполнении, банковскую квитанцию, приходный ордер или чек).

В результате редакция журнала должна включить уведомление о реорганизации в ближайший номер издания. Информацию о дате публикации и номере журнала можно получить в личном кабинете пользователя, нажав на статус заявки.

Кредиторы вправе обратиться к ООО с требованиями о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении связанных с этим убытков (далее – требования), если одновременно выполняются следующие условия:

1) права требования кредитора возникли до того, как ООО опубликовало первое уведомление о реорганизации (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ);

2) ООО не предоставило кредитору достаточное обеспечение (абз. 3 п. 2 ст. 60 ГК РФ);

3) закон либо соглашение кредитора с ООО не предусматривает запрета предъявить требование (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Требования к ООО кредиторы вправе предъявить:

Факт того, что кредитор предъявил требование, не считается основанием приостанавливать процедуру реорганизации (абз. 6 п. 2 ст. 60 ГК РФ). В то же время исполнить это требование понадобится до завершения данной процедуры.

Шаг 4. Проведите сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утв. приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444; далее – Регламент).

Шаг 5. Представьте в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения:

- Сведения об индивидуальном лицевом счете каждого работника, уволенного в связи с реорганизацией (подп. 1–8 п. 2 ст. 6 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; далее – Закон об индивидуальном учете).

- Сведения о страховых взносах и страховом стаже в отношении каждого работника (п. 2 ст. 11 Закона об индивидуальном учете).

- Сведения, содержащиеся в реестре застрахованных лиц (ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30 апреля 2008 г. № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений»).

Все эти сведения представьте не позднее дня подачи в налоговую инспекцию документов для регистрации реорганизации – об этом далее (абз. 6 п. 2 ст. 9абз. 2 п. 3 ст. 11 Закона об индивидуальном учете).

Шаг 6. Зарегистрируйте юридическое лицо, создаваемое при реорганизации ООО в форме слияния. Для этого подайте в ИФНС следующие документы (перечень см. ниже). Направьте их в срок не раньше того, как истечет время для обжалования решения о реорганизации, то есть не ранее трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры слияния (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ,п. 1 ст. 14 Закона 14-ФЗ, п. 204146.1 Регламента):

1. Заявление о государственной регистрации создаваемого ООО по форме № Р12001, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@.

2. Устав создаваемого ООО в двух экземплярах (если документы направляются в электронной форме – то в одном экземпляре).

3. Договор о слиянии.

4. Документ об уплате государственной пошлины за регистрацию создаваемого ООО в размере 4 тыс. руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ,). В качестве такого документа выступает либо платежное поручение с отметкой банка о его исполнении (при уплате пошлины в безналичной форме – абз. 2 п. 3 ст. 333.18 НК РФ), либо выдаваемая банком квитанция (при оплате наличными – абз. 3 п. 3 ст. 333.18 НК РФ). Платежный документ можно составить на сайте ФНС России с помощью сервиса «Уплата госпошлины» или «Заполнение платежного документа на перечисление налогов, сборов и иных платежей в бюджетную систему Российской Федерации».

5. Документ, подтверждающий факт того, что реорганизуемые организации представили в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения о застрахованных лицах (их отмечали выше). (абз. 6 п. 2 ст. 9абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; далее – Закон об индивидуальном учете). Можете взять соответствующую справку в фонде.

6. Документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента (в случае если хотя бы одно из реорганизуемых ООО является эмитентом таких бумаг). В качестве данного документа может выступать копия изменений в решение о выпуске облигаций с отметкой об их регистрации (утверждении биржей) и указанием на то, что такие изменения вступают в силу с даты завершения реорганизации эмитента облигаций. Только если вы выпускали облигации, если нет, то этот документ не надо

7. Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации. В качестве таких доказательств выступают копии двух публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Школа

Проверь знания

Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

Начать тест

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Опрос

Вы сверили взносы?

  • Да, с инспекцией 11.69%
  • Да, с фондом 31.17%
  • Да, с инспекцией и фондом 9.09%
  • Нет, сверку еще не проводили 48.05%
результаты

Рассылка



Упрощёнка в Яндексе

© 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

Журнал «Упрощёнка» –
об упрощённой системе налогообложения

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-54792 от 17.07.2013


  • Мы в соцсетях
Зарегистрируйтесь и читайте дальше без ограничений!

«Упрощенка» — профессиональный ресурс для малого бизнеса. Зарегистрируйтесь, и Вам будут доступны:

  • Статьи для ежедневной работы бухгалтеров
  • Новости для бухгалтеров, которые ведут учет у малого бизнеса
  • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • Калькулятор УСН, Справочник проводок и другие онлайн сервисы

Подарок за регистрацию — таблица новых штрафов для бухгалтеров, руководителей и ИП в 2017 году.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь!

Упрощенка» — профессиональный ресурс для малого бизнеса. Зарегистрируйтесь, и Вам будут доступны:

  • Статьи для ежедневной работы бухгалтеров
  • Новости для бухгалтеров, которые ведут учет у малого бизнеса
  • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • Калькулятор УСН, Справочник проводок и другие онлайн сервисы

Подарок за регистрацию — таблица новых штрафов для бухгалтеров, руководителей и ИП в 2017 году.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль