Реорганизация НКО путем преобразования

466

Вопрос

У нас реорганизация, были: "Негосударственное образовательное учреждение", стали "Частное образовательное учреждение". Объясните, пожалуйста, как перевести бух. учет на новую организацию, как быть с авансами полученными: вернуть или они перейдут в новую организацию? В налоговую, ФСС и ПФР отчитываться по двум организациям?

Ответ

В соответствии со ст. 16 Закона № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» некоммерческая организация может быть реорганизована в порядке, предусмотренном ГК РФ, Законом о НКО и другими федеральными законами.

Под реорганизацией НКО путем преобразования понимается изменение его организационно-правовой формы. В результате к возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованной организации в соответствии с передаточным актом (ст. 58, 59 ГК РФ). При этом организация-правопреемник на момент госрегистрации новой организации составляет вступительную бухгалтерскую отчетность, которая заполняется на основе передаточного акта, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной организации. Такой порядок следует из пункта 13 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н.

Реорганизуемая организация  составляет последнюю бухгалтерскую отчетность, которая должна включать данные о фактах хозяйственной жизни имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц.

Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме преобразования (п. 43 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России РФ от 20.05.2003 № 44н).

Таким образом, авансы, полученные до  реорганизации, перейдут в составе кредиторской задолженности к организации, возникшей в результате преобразования.

Подать отчетность за последний налоговый период может как реорганизуемая организация (до даты реорганизации), так и ее правопреемники (после даты реорганизации). То есть правопреемник должен представить отчетность, только если такие декларации (расчеты) не были представлены реорганизуемой организацией.

Организация, производящая выплаты в пользу работников, должна представлять расчеты по страховым взносам в территориальные органы ПФР и ФСС РФ по итогам каждого отчетного периода.

Для организации, которая будет реорганизована в порядке преобразования, последним расчетным периодом является период с начала года до даты завершения реорганизации, то есть до даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности преобразованного юридического лица (п. 4 ст. 10 Закона № 212-ФЗ).

Обоснование

1.     Бухгалтерские хлопоты при реорганизации компании

Здесь расписано, как при реорганизации действовать бухгалтеру – платить налоги, подавать декларации, составлять заключительную и вступительную отчетность. Причем мы разобрали разные формы реорганизации: слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение.

Уплата налогов

При реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования, разделения действует особый порядок: права и обязательства, в том числе и по уплате налогов, переходят к правопреемникам. Поэтому за реорганизованную компанию налоги (пени, штрафы) должны заплатить ее «наследники» (п. пункт 4 и пункт 4 ст. 50 Налогового кодекса РФ).

А вот при реорганизации в форме выделения обходится без такой преемственности. Компания, из состава которой вышла другая организация, продолжает действовать и сама платить налоги в обычном порядке (пункт 4).

Таким образом, если компания реорганизуется, перечислить налоги (сборы, пени, штрафы) за нее должна организация:
образованная при слиянии (пункт 4);
присоединившая к себе реорганизованную компанию (пункт 4);
возникшая в результате преобразования (пункт 4).

А при разделении налоги за предшественника платят все новые компании. Такое правило установлено пункт 4 статьи 50 Налогового кодекса РФ.

При этом специальных сроков для уплаты налогов в связи с реорганизацией Налоговый кодекс не устанавливает. Это означает, что даже за «неполный» налоговый период рассчитаться с бюджетом нужно в срок, установленный для уплаты конкретного налога. Или досрочно.

Налоговая отчетность

Налоговый кодекс установил специальный порядок, в котором следует определять последний налоговый период для реорганизованных компаний (пункт 4). Представим его в таблице.

Исключение предусмотрено только для компаний, из состава которых выходят или к которым присоединяются одна или несколько организаций (пункт 4). Поскольку при выходе не возникает правопреемника, а присоединение не дает нового предприятия, здесь действуют общие правила определения налогового периода.

Обратите внимание: юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации возникших организаций или ликвидации присоединившихся компаний (кроме случаев, когда реорганизация проводится в форме присоединения). На это указывает пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса РФ. Поэтому процесс реорганизации можно считать завершенным в день, когда были внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Теперь о сроках. Налоговый кодекс РФ не устанавливает для реорганизованных (ликвидированных) организаций или их правопреемников специальных сроков, в которые надо подать декларацию за последний налоговый период. Следовательно, такие отчеты нужно представить в сроки, предусмотренные для каждого конкретного налога. Об этом говорит и Минфин России в письме от 13 февраля 2007 г. № 03-02-07/1-67.

И в том же письме чиновники допускают два варианта развития событий. Первый: ликвидируемое из-за реорганизации общество самостоятельно отчитывается по всем налогам. Второй: декларации за последний налоговый период представляет правопреемник.

Реорганизация в бухучете

Бухгалтерскую отчетность нужно составлять в соответствии с приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н, утвержденными приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н. Они предназначены для всех случаев реорганизации, кроме приватизации государственных и муниципальных учреждений.

Какие документы нужно оформить. При слиянии, присоединении и преобразовании компаний составляют передаточный акт. Выход из компании и разделение предприятия требуют разделительного баланса. Приложениями к передаточному акту или разделительному балансу являются:
акты инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемых компаний;
бухгалтерская отчетность всех организаций;
документы по передаваемым основным средствам, товарно-материальным ценностям и другому имуществу;
расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;
уведомления о реорганизации компании, направленные ее партнерам;
справки о том, что записи о реорганизации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

При этом учредители компании должны указать в решении о реорганизации, каким способом будут оценивать имущество и обязательства.

Для оценки имущества можно использовать один из следующих способов: по остаточной или текущей рыночной стоимости, по фактической стоимости материально-производственных запасов, по первоначальной стоимости финансовых вложений и т. д.

Рассчитанная одним из этих способов стоимость имущества указывается в передаточном акте (разделительном балансе) компании.

Заключительная отчетность. Заключительная бухгалтерская отчетность реорганизованных компаний включает в себя те же формы, что и годовой отчет: баланс, Отчет о прибылях и убытках и приложения к ним. К этим документам прилагаются пояснительная записка и заключение аудиторов. Последний документ нужен, когда на этом настаивает пункт 1 статьи 7 Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности». Например, если организация была зарегистрирована в форме ОАО.

Заключительная бухгалтерская отчетность закрывающихся организаций должна быть сформирована на день, предшествующий появлению в ЕГРЮЛ новых компаний.

Прежде чем составлять отчетность, в бухгалтерском учете реорганизуемой компании надо закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Для этого необходимо сделать проводки:

Дебет 99    Кредит 84
отражена чистая (нераспределенная) прибыль отчетного года;

или

Дебет 84    Кредит 99
отражен чистый (непокрытый) убыток отчетного года.

Обычно государственная регистрация новой организации происходит гораздо позже оформления передаточного акта (разделительного баланса). Все это время реорганизуемая компания может вести свою деятельность: продавать товары, рассчитываться с кредиторами, платить зарплату сотрудникам и т. д. Возникающие расходы следует отражать в заключительной отчетности реорганизуемой компании. Поэтому данные передаточного акта будут отличаться от сведений бухгалтерской отчетности. Все изменения нужно расшифровать в пояснительной записке или в уточнениях к передаточному акту.

Кстати: компании, которые при реорганизации не ликвидируются, заключительную отчетность не сдают. Это бывает, когда к одной компании присоединяется другая. Или если из компании выделена часть.

Вступительная отчетность. Показатели новой компании формируются на основании передаточного акта (разделительного баланса) и заключительной отчетности. Началом же отчетного периода считается день государственной регистрации.

Новая компания должна заново рассчитать амортизацию полученного имущества независимо от того, как ее начисляли. Исключение реорганизация в форме преобразования.

Кроме того, учредители вновь созданной компании должны определить размер ее уставного капитала. Для этого они принимают решение о порядке конвертации акций (обмена паев или долей) ликвидируемых предприятий в акции (на доли или паи) новой организации. Размер полученного уставного капитала нужно указать во вступительной отчетности. Он может быть больше или меньше суммы уставных капиталов реорганизованных предприятий. Возникшую разницу относят на нераспределенную прибыль.

Уставный капитал вновь образованной компании может не совпасть с величиной ее чистых активов. Если он окажется меньше, то во вступительном балансе разница отражается в составе добавочного капитала. Если же размер уставного капитала окажется больше чистых активов, такая разница вычитается из показателя по строке 470 Бухгалтерского баланса «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Как определить последний налоговый период для реорганизованной компании

Реорганизация НКО путем преобразования

2.     Как платить налоги при реорганизации

Кто платит

При реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования, разделения права, обязательства и имущество организации переходят к ее правопреемнику. Поэтому за реорганизованную организацию налоги (пени, штрафы) платит правопреемник (п. 1 и 2 ст. 50 НК РФ).

Если происходит реорганизация, перечислить налоги (сборы, пени, штрафы) должна:

Если происходит реорганизация в форме выделения, правопреемства по отношению к реорганизованной организации в части уплаты налогов (сборов, пеней, штрафов) не возникает. Организация, из состава которой при разделении выделилась другая, продолжает действовать и платить налоги в обычном порядке. Из этого правила есть исключение. Если организация, из которой при разделении выделяются другие, не может полностью рассчитаться с бюджетом, то по решению суда выделившиеся организации будут обязаны заплатить налоги (пени, штрафы) за реорганизованную организацию. Такие правила предусмотрены пунктом 8 статьи 50 Налогового кодекса РФ.

Какие налоги платить

Правопреемники должны заплатить за реорганизованную организацию все налоги, а также пени и штрафы, не уплаченные ею до реорганизации (п. 1 и 2 ст. 50 НК РФ). При слиянии, присоединении или преобразовании задолженность по налогам переходит к правопреемникам (п. 1 и 2 ст. 58 ГК РФ). Если проводится разделение или выделение, то составляется передаточный акт (п. 3 и 4 ст. 58 ГК РФ).

Правила начисления НДС при реорганизации установлены статьей 162.1 Налогового кодекса РФ. Подробнее об этом см. Какие операции с НДС нужно выполнить при реорганизации.

Правопреемник может получить имущество, имущественное и неимущественное право или обязательство, приобретенное реорганизуемыми организациями до даты завершения реорганизации. С их стоимости платить налог на прибыль вновь созданных, реорганизуемых и реорганизованных организаций не нужно. Такие правила установлены в пункте 3 статьи 251 Налогового кодекса РФ.

Налоговый период

Порядок определения налогового периода, за который нужно рассчитать налоги (взносы) реорганизуемой организации, представлен в таблице. Не применяет эти правила организация, из состава которой выделяются или к которой присоединяются одна или несколько организаций (абз. 4 п. 3 ст. 55 НК РФ). Для нее действуют общие правила определения налогового периода.

Порядок уплаты

В связи с реорганизацией сроки уплаты налогов не изменяются (п. 3 ст. 50 НК РФ).

Перечислить недостающие суммы налогов правопреемник должен в бюджеты (федеральный, региональный, местный) по местонахождению реорганизованной организации. Такой вывод следует из писем ФНС России от 19 сентября 2005 г. № 02-4-12/73, от 12 мая 2005 г. № 02-4-12/25, УФНС России по г. Москве от 23 июня 2008 г. № 09-14/060023.

Пример установления срока представления налоговой декларации и уплаты налога на прибыль при реорганизации в виде присоединения

ЗАО «Альфа» реорганизовано (внесена запись в ЕГРЮЛ) 3 марта 2014 года. Реорганизация проведена в форме присоединения. В связи с этим обязанности по представлению декларации за налоговый период и по уплате налога на прибыль возложены на правопреемника организации.

Срок представления декларации за налоговый период и уплаты налога на прибыль – не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом. Так как сроки исполнения правопреемником обязанности по представлению налоговой декларации и уплате налога не меняются, он подает налоговую декларацию и платит налог на прибыль не позднее 28 марта 2015 года.

3.     Кто обязан представить налоговую отчетность в инспекцию

Реорганизация

Датой реорганизации является день внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности старой (реорганизуемой) или о создании новой организации (организаций) (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Подать отчетность за последний налоговый период может как реорганизуемая организация (до даты реорганизации), так и ее правопреемники (после даты реорганизации). То есть правопреемник должен представить отчетность, только если такие декларации (расчеты) не были представлены реорганизуемой организацией. Такой порядок следует из положений статьи 50 Налогового кодекса РФ и писем Минфина России от 25 сентября 2012 г. № 03-02-07/1-229, от 13 сентября 2012 г. № 03-05-05-01/54, ФНС России от 14 января 2013 г. № ЕД-4-3/104, УФНС России по г. Москве от 10 февраля 2012 г. № 16-15/011630.

Исключение составляет отчетность по НДФЛ: справки 2-НДФЛ за период с начала года до даты завершения реорганизации должна подавать реорганизуемая организация. Сделать это нужно до момента завершения реорганизации. А правопреемники должны сдавать справки 2-НДФЛ только за период со дня, следующего за днем реорганизации, до конца года. Такая точка зрения высказана в письмах Минфина России от 19 июля 2011 г. № 03-04-06/8-173, ФНС России от 26 октября 2011 г. № ЕД-4-3/17827, УФНС России по г. Москве от 21 апреля 2010 г. № 16-15/042728.

После внесения сведений в ЕГРЮЛ в зависимости от формы реорганизации обязанность по представлению налоговой отчетности либо остается у реорганизуемой организации, либо переходит к вновь созданным организациям (правопреемникам).

Правопреемники должны сдавать налоговую отчетность за реорганизуемые организации при реорганизации в форме:

  • слияния (п. 4 ст. 50 НК РФ);
  • присоединения (п. 5 ст. 50 НК РФ);
  • разделения (п. 6 ст. 50 НК РФ). При этом порядок представления отчетности правопреемниками должен быть определен передаточным актом (ст. 59 ГК РФ);
  • преобразования (п. 9 ст. 50 НК РФ).

Если реорганизация проходит в форме выделения, налоговую отчетность должна сдавать реорганизуемая организация.

Место подачи деклараций и расчетов за последний налоговый период реорганизуемой организации зависит от того, кто подает эту декларацию: реорганизуемая организация (до даты реорганизации), или ее правопреемники (после даты реорганизации). До даты реорганизации декларация подается по месту учета реорганизуемой организации, после – по месту учета правопреемника. При этом если правопреемник является крупнейшим налогоплательщиком, он должен подавать декларации по всем налогам в инспекцию по месту учета в качестве крупнейшего налогоплательщика (письма ФНС России от 11 ноября 2010 г. № ШС-37-3/15203, УФНС России по г. Москве от 28 августа 2012 г. № 16-15/080280). Подробнее о порядке оформления и подачи деклараций при реорганизации см. таблицу.

Ситуация: в какие сроки нужно подать налоговую отчетность за последний налоговый период реорганизуемой организации

Срок представления отчетности за последний налоговый период зависит:

  • от вида налога, по которому сдается отчетность;
  • от даты реорганизации.

Если налоговый период по налогу состоит из нескольких отчетных периодов (например, по налогу на прибыль, налогу на имущество, транспортному или земельному налогу), то окончание отчетного периода, в котором состоялась реорганизация, для реорганизуемой организации будет и окончанием налогового периода. В срок, установленный для подачи деклараций за этот отчетный период, реорганизуемая организация (или ее правопреемник) должна подать итоговую декларацию. Например, декларация по налогу на прибыль за последний отчетный период должна быть подана в срок не позднее 28 календарных дней со дня его окончания (п. 3 ст. 289 НК РФ). Расчет авансовых платежей за этот расчетный период, а также декларацию по окончании года подавать не нужно. Такой вывод следует из пункта 3 статьи 50 и пункта 3 статьи 55 Налогового кодекса РФ и писем Минфина России от 25 сентября 2012 г. № 03-02-07/1-229 и от 13 февраля 2007 г. № 03-02-07/1-67.

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Школа

Проверь знания

Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

Начать тест

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Опрос

Как вы станете заполнять декларацию по УСН за 2016 год?

  • в программе 1С 58.39%
  • в Программе Главбух: учет и отчетность 1.29%
  • в программе Инфо-Предприятие 1.61%
  • в программе БухСофт 4.52%
  • в других бухгалтерских программах 20.32%
  • заполню без программы, скачав бланк на компьютер 10.97%
  • от руки заполню бумажную декларацию 2.9%
результаты

Рассылка



Упрощёнка в Яндексе

© 1997–2016 ООО «Актион бухгалтерия»

Журнал «Упрощёнка» –
об упрощённой системе налогообложения

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-54792 от 17.07.2013


  • Мы в соцсетях
Здравствуйте!

Сайт «Упрощенка» — это профессиональный ресурс. Если Вы работаете в малом бизнесе, то статьи и новости для Вас доступны бесплатно.

Чтобы получить доступ к 7 351 статье, свежим новостям, консультациям экспертов, шаблонам документов для бухгалтера, пожалуйста, зарегистрируйтесь.

Будем рады помогать Вам в работе. А в подарок за знакомство на адрес электронной почты, которую Вы укажете при регистрации, отправим Вам таблицу изменений по УСН.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь

Сайт «Упрощенка» — это профессиональный ресурс. Если Вы работаете в малом бизнесе, то статьи, новости, образцы форм, шаблоны документов для бухгалтеров для Вас доступны бесплатно.

Будем рады помогать Вам в работе. А в подарок за знакомство на адрес электронной почты, которую Вы укажете при регистрации, отправим Вам таблицу важных изменений по УСН.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль