Умер один из учредителей: документооборот

184

Вопрос

Подскажите, пожалуйста, в ЗАО умер один из 2 учредителей? какие дальнейшие действия, для того, что бы привести все учредительные документы в порядок?

Ответ

Сведения об акционерах содержатся не в учредительных документах или в ЕГРЮЛ, а в реестре акционеров. Поэтому в случае смерти акционера изменения вносятся не в учредительные документы, а в реестр акционеров.

 

Изменения в реестр вносятся лишь после того, как наследники умершего акционера вступят в наследство (акции включаются в общую наследственную акцию). После вступления в наследство вносятся соответствующие записи в реестр акционеров. Затем другие акционеры могут выкупить у наследников акции, разумеется, при наличии согласия наследников. В случае согласия наследников на продажу акций также вносятся соответствующие записи в реестр акционеров. Подробнее читайте в рекомендации № 3.

Таким образом, эта процедура затянется как минимум на полгода – минимальный срок открытия наследства.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах « Системы Юрист» .

1. Справочник: Сведения об акционерном обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ

В ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения об АО* (ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации):

  1. Наименование.
  2. Организационно-правовая форма («акционерное общество»).
  3. Юридический адрес АО. При наличии управляющего (управляющей организации) указывается также местожительство управляющего (местонахождение управляющей организации).
  4. Способ образования АО (создание или реорганизация).
  5. Размер уставного капитала.
  6. Сведения о филиалах и представительствах АО.
  7. Сведения об учредителях АО.*
  8. Сведения о держателе реестра акционеров.
  9. Фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени АО (т. е. директора), а также паспортные данные и ИНН такого лица.
  10. Коды видов экономической деятельности.
  11. ИНН, КПП и дата постановки АО на учет в налоговом органе.
  12. Номер и дата регистрации АО в качестве страхователя в Пенсионном фонде и Фонде социального страхования.
  13. Дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы АО.
  14. Сведения о лицензиях, полученных АО.
  15. Способ прекращения АО (в определенных случаях, подп. «и» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации).
  16. Сведения о правопреемстве АО (в определенных случаях, подп. «ж» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации).
  17. Сведения о том, что АО находится в процессе ликвидации или реорганизации.
  18. Сведения о том, что АО находится в процессе уменьшения его уставного капитала.
  19. Стоимость чистых активов АО на дату окончания последнего завершенного отчетного периода.

Кроме того, в реестре хранятся подлинники учредительных документов общества.

Сведения, указанные в пунктах 1–7, содержатся также в учредительных документах АО. Изменение таких сведений нужно проводить в порядке внесения изменений в учредительные документы.

2. Справочник: Сведения, которые обязательно указывать в уставе АО

Сведения

Примечания

Положение Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Полное и сокращенное фирменные наименования общества

Ст. 11

Местонахождение общества

Тип общества (открытое или закрытое)

Количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом*

Права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа)*

Размер уставного капитала общества

Структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений

Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно

Сведения о филиалах и представительствах общества

Сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»)

Количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями*

П. 1 ст. 27

Размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа

Обязательно указывать лишь в случае, если предусмотрено наличие привилегированных акций

П. 2 ст. 32

Очередность выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций

Необходимо указывать, если устав предусматривает несколько типов привилегированных акций и по каждому определен размер дивидендов

Абз. 2 п. 2 ст. 32

Очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций

Необходимо указывать, если устав предусматривает несколько типов привилегированных акций и по каждому определена ликвидационная стоимость

Размер резервного фонда

Должен составлять не менее 5 процентов уставного капитала

П. 1 ст. 35

Размер ежегодных отчислений в резервный фонд

Должен составлять не менее 5 процентов от чистой прибыли

Абз. 2 п. 1 ст. 35

Порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные

Обязательно устанавливать лишь в случае, если предусмотрена возможность такой конвертации

П. 1 ст. 37

Срок проведения годового общего собрания акционеров

Не должен быть ранее чем через 2 месяца и позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года

абз. 3 п. 1 ст. 47

Лицо, к чьей компетенции относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня

Такое лицо необходимо определить только в том случае, если функции совета директоров в обществе переданы общему собранию акционеров

Абз. 2 п. 1 ст. 55

Количество членов совета директоров

Нужно определять, только если в обществе предусмотрен совет директоров. Количество его членов можно определить не в уставе, а в решении общего собрания акционеров. Оно не должно быть менее 5 человек. В обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 1 тысячи оно не должно быть менее 7 членов, а для АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 10 тысяч – менее 9 человек

П. 3 ст. 66

Компетенция коллегиального исполнительного общества

Необходимо определить, только если устав предусматривает наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов

Абз. 2 п. 1 ст. 69

Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа (правления)

Необходимо определять, только если устав предусматривает наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов. При этом кворум можно определить не в уставе, а во внутреннем документе общества. Кворум должен составлять не менее половины числа избранных членов

П. 2 ст. 70

3. Рекомендация: Как акционерному обществу самостоятельно вести реестр акционеров

 

Как вносить записи в реестр акционеров

Записи на лицевых счетах в реестре акционеров подтверждают права владельцев эмиссионных ценных бумаг (ст. 28 Закона о РЦБ).

При внесении записи в реестр акционеров в связи с размещением акций нужно соблюдать порядок, установленный в пункте 7.4.1Положения о ведении реестра.

При внесении записи в реестр акционеров в связи с переходом прав собственности на акции необходимо руководствоваться пунктом 7.3 Положения о ведении реестра.

Записи в реестр акционеров нужно вносить на основании следующих документов (п. 7.3 Положения о ведении реестра):

  • передаточного распоряжения. Требования к содержанию передаточного распоряжения определены в пункте 3.4.2 Положения о ведении реестра;
  • оригинала или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (доверенности, приказа).

Такие документы может предъявить лицо, зарегистрированное в реестре (т. е. отчуждающее акции), либо лицо, приобретающее акции. Указанные лица могут обратиться лично или через представителей. При этом потребуется предъявить документ, удостоверяющий личность.*

Общество обязано внести записи в реестр при соблюдении следующих условий:

  • предоставлены все необходимые документы;
  • документы содержат всю необходимую информацию;
  • количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;
  • осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя;
  • лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате;
  • не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Особые требования установлены в следующих случаях:*

Внести запись в реестр акционеров общество обязано в течение трех дней с даты получения соответствующих документов (п. 10.3 Положения о ведении реестра).

В некоторых случаях общество вправе отказать во внесении записи в реестр. При таких обстоятельствах общество в течение трех дней с момента получения документов направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе, в котором должны быть указаны причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

Отказ может быть обжалован в суде, суд может обязать общество внести в реестр соответствующую запись.

Такие правила установлены в статье 45 Закона об АО и в пункте 3 статьи 8 Закона о РЦБ.

Общество не вправе предъявлять дополнительные требования при внесении изменений в реестр, если предъявление этих требований не предусмотрено законом. Эти и иные ограничения установлены в разделе 5 Положения о ведении реестра.

При внесении записи необходимо учитывать, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. С этого же момента к приобретателю переходят права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой.

Такие правила установлены в статье 29 Закона о РЦБ.

Правовые акты ФСФР России и Банка России определяют также порядок действий общества (регистратора) в конкретных ситуациях, например, в случае несоответствия представленных документов данным реестра, выявления ошибки и в других случаях.

Владислав Добровольский

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Владислав Кузнецов

шеф-редактор ЮСС «Система Юрист»

Сергей Карулин

главный юрисконсульт ОАО «Реестр»

* Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение.

 

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Школа

Проверь знания

Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

Начать тест

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Опрос

Вы сверили взносы?

  • Да, с инспекцией 11.39%
  • Да, с фондом 30.38%
  • Да, с инспекцией и фондом 8.86%
  • Нет, сверку еще не проводили 49.37%
результаты

Рассылка



Упрощёнка в Яндексе

© 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

Журнал «Упрощёнка» –
об упрощённой системе налогообложения

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-54792 от 17.07.2013


  • Мы в соцсетях
Зарегистрируйтесь и читайте дальше без ограничений!

«Упрощенка» — профессиональный ресурс для малого бизнеса. Зарегистрируйтесь, и Вам будут доступны:

  • Статьи для ежедневной работы бухгалтеров
  • Новости для бухгалтеров, которые ведут учет у малого бизнеса
  • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • Калькулятор УСН, Справочник проводок и другие онлайн сервисы

Подарок за регистрацию — таблица новых штрафов для бухгалтеров, руководителей и ИП в 2017 году.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь!

Упрощенка» — профессиональный ресурс для малого бизнеса. Зарегистрируйтесь, и Вам будут доступны:

  • Статьи для ежедневной работы бухгалтеров
  • Новости для бухгалтеров, которые ведут учет у малого бизнеса
  • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • Калькулятор УСН, Справочник проводок и другие онлайн сервисы

Подарок за регистрацию — таблица новых штрафов для бухгалтеров, руководителей и ИП в 2017 году.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль