Особенности реорганизации в ООО

557

Вопрос

ОАО находится в стадии реорганизации в форме преобразования в ООО. Первый этап начался в мае и заканчивается в августе, как только зарегистрируют ООО. Передаточный акт я делаю на 30 июня. Все цифры есть. Этот передаточный акт надо передать в ИФНС при регистрации ООО. Но ОАО продолжает оказывать услуги в июле, да и в августе тоже, пока ООО не появится. Остатки активов и пассивов изменятся. Какой датой переводят с баланса на баланс, на практике? Может произвольной датой, последний рабочий день ОАО выбрать? Да и надо переводить средства с счета ОАО на счет ООО в банке. Получается, что обе организации будут работать какое-то время одновременно?

Ответ

по общему правилу организация считается реорганизованной с момента регистрации вновь возникшей организации. Таким образом, при преобразовании компании в другую форму первая считается реорганизованной с момента внесения записи о государственной регистрации второй организации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

 

Передача прав и обязанностей к вновь созданной в результате реорганизации организации происходит в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом.

Заполняют разделительный баланс на основании бухгалтерской отчетности, составленной перед тем, как оформят передачу имущества.

Бухучет в новых компаниях после реорганизации начинается со дня внесения записи в ЕГРЮЛ. Но в отличие от вновь созданных компаний работа начинается с составления вступительной бухгалтерской отчетности. В ней формируются данные на начало первого отчетного периода.

Формально вступительная бухгалтерская отчетность должна составляться на основе передаточного акта или разделительного баланса. Но после утверждения этих документов ликвидируемые организации продолжает вести деятельность вплоть до завершения реорганизации. Меняются имущество, права и обязательства. Это искажает цифры, утвержденные в передаточном акте или в разделительном балансе. Поэтому реальной основой для вступительного баланса должны стать данные заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных компаний.

В соответствии с пунктом 1 статьи 86 НК РФ банковские счета преобразуемой компании должны закрываться, о чем банк сообщает налоговым органам. А вновь возникшему юрлицу (с новыми ИНН, КПП и иными реквизитами) открываются новые счета, о чем инспекция также своевременно уведомляется.

В то же время Гражданский кодекс не предусматривает закрытия счетов в случае реорганизации компании в форме преобразования. Из пункта 5статьи 58 ГК РФ следует, что права и обязанности по договору банковского счета передаются вновь возникшему юрлицу, счета сохраняются (включая номер счета). Соответственно, по мнению банков, достаточно направить в налоговый орган сообщение об изменении реквизитов счета юрлица.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух» упрощенная версия и в юридической справочной системе.

1.Рекомендация: Как зарегистрировать реорганизацию ООО


Реорганизация ООО (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение) считается завершенной с момента ее государственной регистрации. Регистрация осуществляется посредством внесения в ЕГРЮЛ той или иной записи, подтверждающей факт реорганизации. Регистрирующий орган – ФНС России в лице ее территориальных органов (налоговых инспекций).*

Для внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое ООО должно представить в инспекцию установленный законодательством комплект документов. При этом необходимо соблюсти требования, которые предъявляются к составу документов, их содержанию, а также способу представления. Так, если документы направит в инспекцию не уполномоченное на это лицо, инспекция откажется их принять. При подаче документов ненадлежащим способом регистрирующий орган не сможет внести запись в ЕГРЮЛ. В случае предъявления неполного комплекта документов инспекция будет вправе отказать в регистрации. Наконец, при включении в документы недостоверных сведений генерального директора ООО могут оштрафовать.

 

Владислав Добровольский

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Виталий Перелыгин

эксперт ЮСС «Система Юрист»

Сергей Карулин

главный юрисконсульт ОАО «Реестр»

2.Статья: Компания в процессе реорганизации

 

Изменяя свою организационно-правовую форму, преобразующаяся компания продолжает вести привычный учет и уплачивает налоги до тех пор, пока в ЕГРЮЛ не будет внесена запись о прекращении деятельности.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ

По общему правилу организация считается реорганизованной с момента регистрации вновь возникшей компании. Таким образом, при преобразовании компании в другую форму первая считается реорганизованной с момента внесения записи о государственной регистрации второй организации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).*

 

ЖУРНАЛ «ЗАРПЛАТА», № 5, МАЙ 2013

3.Рекомендация:Как составить заключительный и вступительный балансы компаний при реорганизации

 

Данные в заключительной отчетности могут не совпадать с передаточным актом

Вначале определим пять форм реорганизации компании. Это слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. По тем компаниям, которые ликвидируются после реорганизации, необходимо завершить бухучет их деятельности. То есть составить и сдать их заключительную бухгалтерскую отчетность. Порядок составления такой отчетности подробно расписан в , утвержденных .

Для этих компаний последним отчетным периодом станут все дни с 1 января до даты завершения реорганизации. А отчетность составляется на дату, предшествующую дню внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.*

 

Заключительный баланс утверждают правопреемники

Заключительная бухгалтерская отчетность тех компаний, которые ликвидируются, утверждается руководителями правопреемников. Ведь она составляется уже после ликвидации, когда у компании просто нет собственного руководства.*

При этом при преобразовании, слиянии или присоединении правопреемник всего одни, поэтому он без проблем может утвердить баланс.* А вот при разделении возникает проблема – заключительный бухгалтерский баланс один, а правопреемников несколько. Кому же из них доверить утверждение? Поскольку все участники ликвидируемой компании, как правило, распределяются по новым организациям, то наиболее легитимным будет объединенное общее собрание участников всех новых юридических лиц.

Точно такая же проблема возникает и с тем, кому составлять заключительную бухгалтерскую отчетность. После окончания реорганизации ликвидируемой компании уже не существует, а нужно начинать составлять заключительный баланс. Поэтому к этой ситуации лучше подготовиться заранее и сохранить на период составления заключительной отчетности бухгалтерию ликвидируемой компании. По крайней мере не раскидывать бухгалтеров по разным компаниям-правопреемникам.*

 

Вступительная бухгалтерская отчетность формируется по данным заключительного баланса*

Бухучет в новых компаниях после реорганизации начинается со дня внесения записи в ЕГРЮЛ. Но в отличие от вновь созданных компаний работа начинается с составления вступительной бухгалтерской отчетности. В ней формируются данные на начало первого отчетного периода. Другими словами, если в первом балансе новой компании в графе «на начало года» будут одни нули, в первом балансе после реорганизации в этой графе будут значения вступительного баланса.*

Формально вступительная бухгалтерская отчетность должна составляться на основе передаточного акта или разделительного баланса. Но после утверждения этих документов жизнь ликвидируемых компаний еще активно продолжается вплоть до завершения реорганизации. Меняются имущество, права и обязательства. Это искажает цифры, утвержденные в передаточном акте или в разделительном балансе. Поэтому реальной основой для вступительного баланса должны стать данные заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных компаний.*

Во вступительном балансе в отличие от годового будет заполнена только одна-единственная графа «на начало года». Это объясняется тем, что первый отчетный год у компании начинается как раз со дня завершения реорганизации. В течение всего первого отчетного года графа «на начало года» в промежуточной и годовой отчетности будет повторять показатели вступительного баланса.*

А вот в «Отчет о прибылях и убытках» графы «на начало года» нет, и эту форму составлять не нужно. Поясню. отражает остатки на счетах бухучета на определенную дату. А в показывается движение по счетам и определяется финансовый результат. Но вступительная отчетность составляется по состоянию на первый день работы реорганизованной компании, когда никакого движения по счетам нет. Когда же компания будет составлять годовой отчет и заполнять , то ее показатели будут отражать движение по счетам и финансовый результат со дня госрегистрации правопреемника.

 

ЖУРНАЛ «СЕМИНАР ДЛЯ БУХГАЛТЕРА», № 5, МАЙ 2010

4.Статья: При преобразовании юрлица банк должен сообщить о закрытии прежнего счета

До сих пор остаются неясности в вопросах, которые одновременно регулируются налоговым и гражданским законодательством. Один из них — порядок переоформления банковского счета при реорганизации компании в форме преобразования и сообщение о нем банком в налоговый орган.

В соответствии с пунктом 1 статьи 86 НК РФ банковские счета преобразуемой компании должны закрываться, о чем банк сообщает налоговым органам. А вновь возникшему юрлицу (с новыми ИНН, КПП и иными реквизитами) открываются новые счета, о чем инспекция также своевременно уведомляется.*

В то же время Гражданский кодекс не предусматривает закрытия счетов в случае реорганизации компании в форме преобразования. Из пункта 5статьи 58 ГК РФ следует, что права и обязанности по договору банковского счета передаются вновь возникшему юрлицу, счета сохраняются (включая номер счета). Соответственно, по мнению банков, достаточно направить в налоговый орган сообщение об изменении реквизитов счета юрлица.*

Минфин России в письме от 17.10.12 № 03-02-07/1-257 отметил, что НК РФ не регулирует порядок переоформления счета в банке. Но, несмотря на это, ведомство рекомендовало банкам в указанной ситуации представить в налоговый орган сообщение о закрытии счета организации, прекратившей деятельность в результате преобразования, и об открытии счета юрлицу-правопреемнику. Минфин привел следующий аргумент: приказом ФНС России от 28.09.09 № ММ-7-6/475@ не предусмотрена форма сообщения банка об изменении реквизитов счета при его переоформлении в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования (изменение организационно-правовой формы).

А.А. Спирихин, старший аудитор ООО «Алинга Консалтинг»: «На мой взгляд, позиция банка правомерна в том случае, если договор банковского счетане прекращается в связи с преобразованиями юридического лица. Но, поскольку фискальные органы имеют противоположное мнение, вероятнее всего, свою правоту придется доказывать в суде»


ЖУРНАЛ «РОССИЙСКИЙ НАЛОГОВЫЙ КУРЬЕР», № 22, НОЯБРЬ 2012

* Так выделена часть материала, которая поможет Вам принять правильное решение.

 

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Школа

Проверь знания

Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

Начать тест

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




Упрощёнка в Яндексе

© 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

Журнал «Упрощёнка» –
об упрощённой системе налогообложения

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-54792 от 17.07.2013


  • Мы в соцсетях
Зарегистрируйтесь и читайте дальше без ограничений!

«Упрощенка» — профессиональный ресурс для малого бизнеса. Зарегистрируйтесь, и Вам будут доступны:

  • Статьи для ежедневной работы бухгалтеров
  • Новости для бухгалтеров, которые ведут учет у малого бизнеса
  • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • Калькулятор УСН, Справочник проводок и другие онлайн сервисы

Подарок за регистрацию — таблица новых штрафов для бухгалтеров, руководителей и ИП в 2017 году.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь!

Упрощенка» — профессиональный ресурс для малого бизнеса. Зарегистрируйтесь, и Вам будут доступны:

  • Статьи для ежедневной работы бухгалтеров
  • Новости для бухгалтеров, которые ведут учет у малого бизнеса
  • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • Калькулятор УСН, Справочник проводок и другие онлайн сервисы

Подарок за регистрацию — таблица новых штрафов для бухгалтеров, руководителей и ИП в 2017 году.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль