Обязательно ли с 1 сентября вносить изменения в название ООО, публичные или не публичные

247

Вопрос

С 1 сентября обязательно нужно вносить изменения или нет в название ООО публичные или не публичные.

Ответ

Нет, не обязательно.

 

Все корпорации с 1 сентября будут делиться на публичные и непубличные (в зависимости от способа размещения акций). Публичным будет признаваться любое общество, акции которого публично размещаются или публично обращаются (т. е. размещаются путем открытой подписки, или  обращаются на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, или обращаются путем их предложения неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы). Такие организации обязаны включить в свое наименование указание на свой публичный статус. Все остальные общества, не отвечающие критериям публичного общества (т. е. непубличные, не размещающие свои акции открыто), будут признаваться непубличными, их наименование не должно содержать каких-либо специальных оговорок (ст. 66.3 ГК РФ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух

1. Гражданский кодекс РФ (в редакции, действующей с 1.09.2014 г.).

 

«Статья 66.3. Публичные и непубличные общества

1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

2. Общество с ограниченной ответственностью, а также акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признается непубличным.*

 


Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью".*

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

 


Статья 96. Основные положения об акционерном обществе

1. Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

3. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

Статья 97. Публичное акционерное общество

1. Публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 66_3) обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.*

Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

2. Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества (пункт 1 настоящей статьи) влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным настоящим Кодексом, законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

3. В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества (пункт 4 статьи 65_3), число членов которого не может быть менее пяти. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества.

4. Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.

5. В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100 настоящего Кодекса. Уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

6. Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.

7. Дополнительные требования к созданию и деятельности, а также к прекращению публичных акционерных обществ устанавливаются законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах».

 

2. Статья: Коммерческие организации в проекте изменений в ГК РФ. Зачем нужна новая классификация

 

На момент подготовки Гражданского кодекса в 90-е годы еще никто не мог предугадать, как заработает в России рыночная экономика, поэтому изначально был дан максимально широкий перечень юридических лиц, в том числе в сфере предпринимательских отношений.

Практика показала, что такие формы, как общество с дополнительной ответственностью (далее – ОДО) и закрытое акционерное общество (далее – ЗАО), не нужны. ОДО фактически не используются, а ЗАО ничем принципиально не отличаются от ООО, кроме механизма выхода из общества участника (акционера). Поэтому достаточно иметь акционерные общества (далее – АО) и общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО). Проект упраздняет такую форму, как ОДО, а также деление АО на открытые и закрытые. Вместо этого появится понятие публичных и непубличных обществ. Для ЗАО это означает необходимость преобразоваться в ООО или производственный кооператив либо сохранить форму АО, но с учетом новых норм, регулирующих публичные и непубличные АО.

 

Публичные и непубличные корпорации

Проект вводит новое для российского права понятие – публичных и непубличных обществ. Публичным признается АО, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, размещаются путем открытой подписки или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Для публичных АО предусмотрены более жесткие императивные нормы и предполагается более серьезный контроль. А для непубличных обществ предлагается идея полной свободы внутренней организации, возможность установления многих организационных вопросов корпоративным договором.

Немного истории . Нужно пояснить, как появилось понятие публичных и частных компаний. Оно пришло из англо-американского права. Причем существенные различия между этими двумя видами компаний возникли не сразу, а тогда, когда Великобритания и Ирландия вступали в Евросоюз. Дело в том, что в английском праве изначально не было требований к минимальному стартовому капиталу. А в Евросоюзе с 1976 года действует Вторая Директива о твердом капитале, которая распространяется только на АО и предусматривает для них минимальный размер уставного капитала в размере 25 тыс. евро с условием о том, что на момент создания АО должно быть оплачено не менее 25 процентов уставного капитала. Когда Великобритания и Ирландия вступили в Евросоюз, необходимо было каким-то образом унифицировать английское и европейское законодательство. Со стороны Великобритании и Ирландии поступило предложение полной отмены в Евросоюзе требований к уставному капиталу, но этот вариант не прошел. В результате и Великобритания, и Ирландия изменили свои законы о компаниях в части требований к уставному капиталу, но только в отношении акционерных обществ – публичных компаний. Все остальные компании (корпорации) стали непубличными.

Публичные и частные АО в проекте . Итак, проект изменений в Гражданский кодекс тоже предлагает деление АО на публичные и непубличные. Но это предложение вызывает много споров. Позиция инициаторов введения в Гражданский кодекс деления на публичные и частные компании заключается в том, что непубличным компаниям должна быть предоставлена полная свобода внутренней организации. Другими словами, внутренняя организация такой компании устанавливается не законом (он для непубличных компаний диспозитивен). Она может быть установлена даже не уставом, а корпоративным договором. Основная идея этих сомнительных предложений – в замене императивного регулирования деятельности хозяйственных обществ диспозитивным, что, по сути, меняет корпоративное право на договорное. Мы полагаем, что это поле для злоупотреблений.

 

Е. Суханов

д. ю. н., профессор, завкафедрой гражданского права юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова

Журнал «Юрист компании», №6, июнь 2012

3. Статья: Как будем жить без командировочных удостоверений и закрытых акционерных обществ?

 

В какие кадровые документы придется внести коррективы в связи с изменениями о юридических лицах в Гражданском кодексе?

– Действительно, с 1 сентября 2014 года упраздняются две организационно-правовые формы: закрытое акционерное общество (ЗАО) и общество с дополнительной ответственностью (ОДО). Все хозяйственные общества2 будут подразделяться на публичные и непубличные. Это отразится на наименовании юридических лиц (таблица ниже).

Изменения организационно-правовых форм3

Старая форма

Новая форма

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Публичное АО, непубличное АО

Открытое акционерное общество (ОАО)

Публичное АО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Непубличное ООО*

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО)

Непубличное ООО (рекомендуется)

Принцип деления хозяйственных обществ

Вид общества

Определение

Публичное общество

Акционерные общества, которые открыто размещают свои акции;

устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным

Непубличное

Акционерные общества, которые не отвечают вышеперечисленным признакам;

все общества с ограниченной ответственностью (ООО)*

В связи с этими и другими новшествами организациям потребуется внести коррективы в устав, сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и др. После этого кадровой службе необходимо будет:
– заключить дополнительные соглашения, которые внесут соотвествующие изменения в трудовые договоры с сотрудниками;
– внести запись о переименовании организации в трудовые книжки сотрудников;
– исправить наименование компании в образцах кадровых документов, доверенностей и др.;
– обновить оттиск печати кадровой службы (если она есть).

Для удобства можно назначить ответственного за выявление всех документов, в которые требуется внести изменения.

В какой срок требуется внести перечисленные изменения в документы и в каком порядке?

– Жестких сроков для внесения корректив нет. Переходные положения Закона № 99-ФЗ позволяют отложить процедуру приведения учредительных документов и наименования общества в соответствие с новыми нормами до первой необходимости внести в устав изменения, не связанные с реформой законодательства (п. 7, 9 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Например, в связи со сменой генерального директора, созданием филиала или представительства и др.

Организация была создана в форме ЗАО. Что она обязана предпринять к 1 сентября?

– Организация не обязана что-либо предпринимать к 1 сентября 2014 года, несмотря на то, что с этой даты вступит в силу новая редакцияглавы 4 части 1 Гражданского кодекса, в которой не будет соответствующей организационно-правовой формы. Внести изменения в свои уставы ЗАО могут при первом изменении учредительных документов (п. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). А именно: в обычном режиме, не к конкретной дате, а заодно с любыми другими изменениями устава, не связанными с новыми поправками в Гражданский кодекс. Для внесения изменений в кадровые документы нужно издать приказ (образец ниже).

скачать образец

В любом случае лучше не затягивать с приведением устава и других сведений о компании в соответствие с Гражданским кодексом, чтобы они не противоречили закону.

Указывать новое наименование нужно только после изменения наименования в учредительных документах. До регистрации таких изменений указывайте в кадровой документации действующее наименование организации (п. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

 

Журнал «Кадровое дело» № 8, Август 2014

*   Так  выделена   часть   материала,   которая  поможет   Вам   принять   правильное   решение

 

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Школа

Проверь знания

Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

Начать тест

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Опрос

Вы сверили взносы?

  • Да, с инспекцией 10.84%
  • Да, с фондом 30.12%
  • Да, с инспекцией и фондом 9.64%
  • Нет, сверку еще не проводили 49.4%
результаты

Рассылка



Упрощёнка в Яндексе

© 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

Журнал «Упрощёнка» –
об упрощённой системе налогообложения

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-54792 от 17.07.2013


  • Мы в соцсетях
Зарегистрируйтесь и читайте дальше без ограничений!

«Упрощенка» — профессиональный ресурс для малого бизнеса. Зарегистрируйтесь, и Вам будут доступны:

  • Статьи для ежедневной работы бухгалтеров
  • Новости для бухгалтеров, которые ведут учет у малого бизнеса
  • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • Калькулятор УСН, Справочник проводок и другие онлайн сервисы

Подарок за регистрацию — таблица новых штрафов для бухгалтеров, руководителей и ИП в 2017 году.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь!

Упрощенка» — профессиональный ресурс для малого бизнеса. Зарегистрируйтесь, и Вам будут доступны:

  • Статьи для ежедневной работы бухгалтеров
  • Новости для бухгалтеров, которые ведут учет у малого бизнеса
  • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • Калькулятор УСН, Справочник проводок и другие онлайн сервисы

Подарок за регистрацию — таблица новых штрафов для бухгалтеров, руководителей и ИП в 2017 году.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль