Как зарегистрировать факт уменьшения уставного капитала ООО

4089

Вопрос

В каких случаях ООО должно сообщать об уменьшении УК? Куда, в какие сроки, как это сделать (пошаговая инструкция)?

Ответ

Подробно о случаях и о порядке уменьшения УК читайте в рекомендации ниже.

 

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист » .

Рекомендация: В каких случаях и в какой форме может проводиться уменьшение уставного капитала ООО

Общество вправе, а в некоторых случаях и обязано уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

В то же время возможны ситуации, когда уставный капитал уменьшить запрещено.

Для уменьшения уставного капитала необходимо совершить следующие действия:

Когда необходимо уменьшить уставный капитал ООО

Обязанность по уменьшению уставного капитала возникает в следующих случаях.

Во-первых, если общество приобрело долю (часть доли) в своем уставном капитале* (ст. 23 Закона об ООО). В такой ситуации уставный капитал необходимо уменьшить лишь тогда, когда разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала будет недостаточно для того, чтобы выплатить действительную стоимость доли (части доли) в уставном капитале. В этом случае уставный капитал требуется уменьшить на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Причем действительную стоимость доли, подлежащую выплате, нужно определить как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональную размеру доли участника (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Обоснование

На практике бывают ситуации, когда сначала уменьшают стоимость чистых активов общества на размер его уставного капитала, и только после этого рассчитывают действительную стоимость доли, подлежащую выплате.

Такой порядок определения действительной стоимости доли неверен.

Действительную стоимость нужно определять по правилам абзаца 2 пункта 2 статьи 14 Закона об ООО. Вычет размера уставного капитала из стоимости чистых активов не производится. Это объясняется тем, что абзац 2 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО, в котором речь идет о таком вычете, устанавливает источник выплаты действительной стоимости доли, а не порядок определения ее размера.

Такой вывод приведен в пункте 8 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 12–13 декабря 2007 г.

131.73529 (11,17)

Уменьшение уставного капитала ООО на сумму, необходимую для выплаты действительной стоимости доли (части доли) в связи с ее приобретением обществом, может привести к тому, что размер уставного капитала станет меньше его минимального размера на дату государственной регистрации общества. Обязано ли ООО уменьшить уставный капитал в такой ситуации

Да, обязано.

В этом случае действительную стоимость доли (части доли) выплачивают за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером уставного капитала на дату регистрации ООО.

Например, если стоимость чистых активов составляет 30 тыс. руб., а минимальный размер уставного капитала при регистрации ООО был равен 10 тыс. руб., то действительная стоимость доли (части доли) будет выплачена исходя из суммы 20 тыс. руб.

Причем такую выплату можно произвести не ранее чем через три месяца со дня, когда возникло основание для нее (т. е. когда обществу потребовалось выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале).

Если в течение этих трех месяцев у общества возникнет обязанность по выплате действительной стоимости другой доли (части доли) либо других долей (частей долей), принадлежащих нескольким участникам ООО, то порядок выплаты будет следующим. Действительная стоимость долей (частей долей) будет выплачиваться исходя из той же суммы (т. е. за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером уставного капитала при регистрации ООО), но пропорционально размерам долей (частей долей), принадлежащих участникам общества.

Такие правила установлены в абзаце 3 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО.

Во-вторых, если общество погашает не распределенную или не проданную долю (часть доли) в уставном капитале.* В таком случае размер уставного капитала общества необходимо уменьшить на величину номинальной стоимости этой доли (части доли). Данное правило установлено в пункте 5 статьи 24 Закона об ООО.

В-третьих, если стоимость чистых активов общества стала меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. Тогда общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять решение об уменьшении уставного капитала. Причем уставный капитал нужно уменьшить до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

Вместо того чтобы уменьшать уставный капитал, допустимо принять решение о ликвидации ООО.

Такие правила установлены в пункте 4 статьи 30 Закона об ООО.

С 1 сентября 2014 года в законе появилось указание на третий вариант поведения в сложившейся ситуации: увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ, абз. 4 подп. «р» п. 24 ст. 1, ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).*

Когда нельзя уменьшить уставный капитал ООО

Общество не вправе уменьшить уставный капитал в каждом из следующих случаев (абз. 3 п. 1 ст. 20 Закона об ООО):

1) если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала на дату, когда ООО представит документы для государственной регистрации соответствующих изменений в своем уставе;

2) если у общества есть законная обязанность уменьшить свой уставный капитал, и в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала на дату госрегистрации общества. Вместо того чтобы уменьшать уставный капитал, допустимо принять решение о ликвидации ООО. Особые правила действуют при выплате действительной стоимости доли (части доли) в связи с ее приобретением обществом.

В каких формах может проводиться уменьшение уставного капитала ООО

Уменьшение уставного капитала общества можно провести в следующих формах (абз. 2 п. 1 ст. 20 Закона об ООО):

  • путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале ООО (при этом размер долей необходимо сохранить – абз. 4 п. 1 ст. 20 Закона об ООО) и (или)
  • путем погашения долей, принадлежащих обществу.

Иные формы уменьшения уставного капитала не допускаются.*

Пример уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества

ООО состоит из двух участников. Размер уставного капитала общества составляет 100 тыс. руб.

При этом участник № 1 имеет долю номинальной стоимостью 80 тыс. руб. Размер доли составляет 80 процентов (4/5) от уставного капитала.

Номинальная стоимость доли участника № 2 равна 20 тыс. руб. Размер доли – 20 процентов (1/5) от уставного капитала.

Задача – уменьшить уставный капитал до 80 тыс. руб. путем уменьшения номинальной стоимости долей участников.

Поскольку размер долей должен остаться прежним (абз. 4 п. 1 ст. 20 Закона об ООО), их номинальная стоимость уменьшится следующим образом:

  • участник № 1 – 64 тыс. руб., то есть 80 процентов (4/5) от 80 тыс. руб.;
  • участник № 2 – 16 тыс. руб., то есть 20 процентов (1/5) от 80 тыс. руб.

Пример уменьшения уставного капитала ООО путем погашения доли, принадлежащей обществу

Размер уставного капитала общества составляет 100 тыс. руб.

ООО состоит из двух участников. Каждый участник имеет долю номинальной стоимостью 40 тыс. руб. Размер доли составляет 40 процентов (2/5) от уставного капитала.

Самому обществу принадлежит доля номинальной стоимостью 20 тыс. руб. Размер доли составляет 20 процентов (1/5) от уставного капитала.

Задача – уменьшить уставный капитал путем погашения доли ООО.

В результате размер уставного капитала уменьшится на номинальную стоимость доли общества и будет составлять 80 тыс. руб.

Номинальная стоимость долей участников останется прежней, однако изменится размер долей. Размер каждой доли будет равен 50 процентам (1/2) уставного капитала.

Как уменьшить уставный капитал ООО

Прежде всего обществу необходимо провести общее собрание участников и принять решение о внесении изменений в устав ООО в связи с уменьшением размера уставного капитала.

Такое решение должно быть принято большинством, не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Устав может предусматривать необходимость большего числа голосов (п. 8 статьи 37 Закона об ООО).

В обществе, состоящем из одного участника, решение о внесении в устав изменений участник принимает единолично (ст. 39 Закона об ООО).

После того как общество примет решение, необходимо совершить следующие действия:

Как уведомить налоговую инспекцию о том, что ООО находится в процессе уменьшения уставного капитала

В течение трех рабочих дней после того, как общество приняло решение о внесении изменений в устав, ООО обязано сообщить о таком решении в регистрирующий орган – Федеральную налоговую службу в лице налоговой инспекции по месту регистрации общества (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

Для этого в инспекцию нужно представить заявление по форме № Р14002, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (далее – приказ № ММВ-7-6/25@). Порядок заполнения заявления установлен в разделе VIII Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (утв. приказом № ММВ-7-6/25@; далее – Требования к оформлению документов).

Заявление подписывает генеральный директор ООО либо иное лицо, действующее от имени общества без доверенности (далее – заявитель).*

131.73530 (11,17)

Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на заявлении о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нахождении ООО в процессе уменьшения уставного капитала (форма № Р14002)

Да, нужно, за исключением ситуации, когда заявление направляют в инспекцию в виде электронного документа.

Закон прямо предусматривает, что подпись на заявлении по форме № Р14002 не требуется заверять у нотариуса, если заявитель направляет документ через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации).

Во всех других случаях подпись заявителя необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 38 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утв. приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н; далее – Административный регламент), абз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов).

В частности, заверить подпись у нотариуса требуется, даже если заявитель лично подает заявление в инспекцию и представляет документ, удостоверяющий личность.

Обоснование

С 5 мая 2014 года вступили с силу изменения, внесенные в пункт 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"».

Теперь закон прямо предусматривает несколько конкретных случаев, когда при личном представлении документов в инспекцию не требуется заверять у нотариуса подпись заявителя. Среди таких случаев подача заявления по форме № Р14002 не указана. Следовательно, даже если лично подать это заявление в инспекцию и представить паспорт, подпись на заявлении все равно понадобится засвидетельствовать в нотариальном порядке.

Документ в налоговую инспекцию можно представить любым из следующих способов:

1) непосредственно в налоговый орган – лично заявителем либо через представителя по нотариально удостоверенной доверенности, которому понадобится приложить к заявлению такую доверенность или ее копию, заверенную нотариусом;

2) в многофункциональный центр – лично заявителем либо через представителя по нотариально удостоверенной доверенности, которому понадобится приложить к заявлению такую доверенность либо ее копию, заверенную нотариусом;

3) по почте – почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;

4) с помощью информационно-телекоммуникационных сетей (в т. ч. Интернет) – в виде электронного документа, подписанного электронной подписью:

Обоснование

Такие правила установлены в пункте 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации, пункте 37 Административного регламента.

Порядок оформления и представления электронных документов утвержден приказом ФНС России от 12 августа 2011 г. № ЯК-7-6/489@.

166.1683 (11,17)

Совет

Перед тем как подать заявление, имеет смысл проверить, осуществляет инспекция функции регистрирующего органа или нет. Дело в том, что в городах с численностью населения не менее 1 млн человек могут быть созданы единые регистрационные центры (п. 3 приказа МНС России от 22 июля 2004 г. № САЭ-3-09/436@). Если в городе создан единый регистрационный центр, то другие городские инспекции, как правило, регистрацию не осуществляют. Например, в Москве регистрирующим органом (Единым регистрационным центром) является МИФНС № 46 по г. Москве. Именно туда нужно подавать заявление по форме № Р14002 в отношении общества, находящегося на территории Москвы.

В течение пяти рабочих дней с момента получения заявления инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала (п. 1 ст. 8 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента).

В качестве подтверждения того, что запись внесена, инспекция выдает лист записи ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации, абз. 2 п. 15, п. 86–90 Административного регламента). С 11 марта 2014 года вместе с этим документом выписку из ЕГРЮЛ не выдают (абз. 2 п. 4 приложения к приказу Минфина России от 26 декабря 2013 г. № 139н).

Как уведомить кредиторов ООО об уменьшении его уставного капитала

Общество обязано уведомить своих кредиторов том, что оно находится в процессе уменьшения уставного капитала (п. 3 ст. 20 Закона об ООО). Для этого необходимо поместить уведомление (сообщение) об уменьшении уставного капитала в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@). Правила приема и публикации сообщений представлены на сайте журнала.

Уведомление должно содержать следующую информацию (п. 4 ст. 20 Закона об ООО):

  • полное и сокращенное наименование общества;
  • сведения о месте его нахождения;
  • размер его уставного капитала и величина, на которую он уменьшается;
  • способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
  • описание порядка и условий, при которых кредиторы общества могут заявить свои требования. Такое описание обязательно должно включать в себя адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены требования, а также способы связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.).

Уведомление помещается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

Первое уведомление можно поместить только после того, как инспекция внесет в ЕГРЮЛ запись о нахождении ООО в процессе уменьшения уставного капитала. Конкретный срок для публикации первого сообщения не установлен. Чтобы ускорить процесс уменьшения уставного капитала, заявку на публикацию имеет смысл подать в максимально короткий срок (например, на следующий день после получения листа записи ЕГРЮЛ).

Второе уведомление можно опубликовать не раньше чем через месяц после первого.

После того как второе уведомление будет опубликовано, ООО сможет представить документы для регистрации внесенных в устав изменений. Другими словами, общество вправе зарегистрировать факт уменьшения уставного капитала, не дожидаясь, пока истечет один месяц со дня публикации второго уведомления.*

131.73531 (11,17)

Обязано ли ООО направить в адрес каждого кредитора письменное уведомление об уменьшении уставного капитала

Нет, не обязано.

Ранее (до 1 января 2012 года) закон предусматривал такую обязанность.

В настоящее время эта обязанность отменена (подп. «б» п. 1 ст. 2 Федерального закона от 18 июля 2011 г. № 228-ФЗ«О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов»; далее – Закон № 228-ФЗ).

ООО должно лишь поместить необходимые уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

Как зарегистрировать факт уменьшения уставного капитала ООО

Чтобы завершить процедуру уменьшения уставного капитала, в налоговую инспекцию необходимо представить следующие документы (п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации, п. 21, 46.1 Административного регламента).

1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав, по форме № Р13001, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@. Порядок заполнения заявления установлен в разделе V Требований к оформлению документов. Заявление подписывает генеральный директор или иное лицо, действующее от имени общества без доверенности. Подпись на заявлении необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке. Исключение составляет случай, когда заявитель направляет документы через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

2. Решение (протокол) о внесении в устав ООО изменений, связанных с уменьшением уставного капитала.

3. Устав ООО в новой редакции либо изменения в уставе, оформленные в виде отдельного документа. Если заявитель представляет документы непосредственно в инспекцию (многофункциональный центр) или направляет их по почте, то устав (изменения в уставе) необходимо подать в двух экземплярах. Если же документы направляются в электронной форме через Интернет, то устав (изменения в уставе) подается в одном экземпляре.

4. Документ об уплате государственной пошлины в размере 800 руб.*

Обоснование

По закону размер госпошлины за госрегистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, составляет 20 процентов размера госпошлины, установленной подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Другими словами, размер госпошлины за регистрацию изменений в уставе равен 20 процентам от 4 тыс. руб., то есть 800 руб.

В качестве документа об уплате госпошлины выступает либо платежное поручение с отметкой банка о его исполнении (при уплате пошлины в безналичной форме – абз. 2 п. 3 ст. 333.18 НК РФ), либо выдаваемая банком квитанция (при оплате наличными – абз. 3 п. 3 ст. 333.18 НК РФ). Платежный документ можно составить на сайте ФНС России с помощью сервиса «Уплата госпошлины» или «Заполнение платежного документа на перечисление налогов, сборов и иных платежей в бюджетную систему Российской Федерации».

131.73532 (11,17)

Обязательно ли при регистрации изменений, вносимых в устав ООО в связи уменьшением уставного капитала, представлять в налоговую инспекцию документ об уплате государственной пошлины

Нет, не обязательно, но лучше все же это сделать.

Факт уплаты пошлины можно подтвердить с помощью информации, содержащейся в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (абз. 4 п. 3 ст. 333.18 НК РФ).

Если в этой системе есть сведения о том, что пошлину за регистрацию внесенных в устав изменений уплатили, подтверждающий документ в инспекцию подавать не требуется (абз. 5 п. 3 ст. 333.18 НК РФ). Тогда указанный документ предоставляет Казначейство России (абз. 3 п. 46.1 Административного регламента).

Однако не исключено, что информационная система не будет содержать необходимых сведений (например, в связи с тем, что банк, в котором уплачена пошлина, не



Школа

Проверь знания

Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

Начать тест

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Опрос

Какие изменения 2017 года вы оцениваете положительно?

  • передача взносов в ФНС 15.78%
  • рост лимитов по УСН 51.14%
  • новая Книга учета 7.41%
  • КБК по минимальному налогу 21.48%
  • срок сдачи СЗВ-М 53.42%
  • электронные больничные 26.43%
  • электронный иск в суд 16.35%
  • кадровый учет для микропредприятий 42.21%
  • уплата налога за третьих лиц 49.81%
результаты

Рассылка



Упрощёнка в Яндексе

© 1997–2016 ООО «Актион бухгалтерия»

Журнал «Упрощёнка» –
об упрощённой системе налогообложения

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-54792 от 17.07.2013


  • Мы в соцсетях
Здравствуйте!

Сайт «Упрощенка» — это профессиональный ресурс. Если Вы работаете в малом бизнесе, то статьи и новости для Вас доступны бесплатно.

Чтобы получить доступ к 7 351 статье, свежим новостям, консультациям экспертов, шаблонам документов для бухгалтера, пожалуйста, зарегистрируйтесь.

Будем рады помогать Вам в работе. А в подарок за знакомство на адрес электронной почты, которую Вы укажете при регистрации, отправим Вам таблицу изменений по УСН.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь

Сайт «Упрощенка» — это профессиональный ресурс. Если Вы работаете в малом бизнесе, то статьи, новости, образцы форм, шаблоны документов для бухгалтеров для Вас доступны бесплатно.

Будем рады помогать Вам в работе. А в подарок за знакомство на адрес электронной почты, которую Вы укажете при регистрации, отправим Вам таблицу важных изменений по УСН.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль