Ликвидация организации на УСН. Начальные этапы

1374
Храмкин А. А.
директор Института госзакупок РАГС, председатель Ассоциации экспертов по госзакупкам
Сразу оговоримся: в статье речь пойдет о ликвидации хозяйственных обществ, то есть хозяйственные товарищества, производственные кооперативы и иные юридические лица здесь не рассматриваются.
Итак, ликвидацией юридического лица называется прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей к правопреемнику. Она может быть добровольной или принудительной в зависимости от того, кто выносит решение — учредители (участники, акционеры) или суд.
Определение ликвидации содержит пункт 1 статьи 61 ГК РФ
 Чаще всего фирмы закрывают сами владельцы по каким-то личным соображениям. Суд же может выступить инициатором ликвидации на основании пункта 2 статьи 61 ГК РФ, если усмотрит, что:
  • фирма создана с грубыми нарушениями, которые нельзя устранить;
  • деятельность ведется без лицензии (либо вовсе запрещена законом) или с неоднократными нарушениями закона и правовых актов;
  • некоммерческая организация занимается деятельностью, противоречащей уставным целям;
  • имеют место другие случаи, предусмотренные законодательством РФ.
Требование о ликвидации фирмы может быть предъявлено в суд уполномоченным государственным органом или органом местного самоуправления.
Заметим, что ликвидация возможна в связи с банкротством и в этом случае регулируется нормами статьи 65 ГК РФ

Производственный календарь на 2017 год – праздничные даты, перенос выходных и длинные выходные в 2017 году.

Способы ликвидации

Несколько слов о том, как выйти из бизнеса, не сворачивая деятельности фирмы. Если она успешная и не имеет долгов, ее (целиком или долю в уставном капитале) можно продать. Желающие выйти из состава учредителей (участников) находят покупателя, заключают договор переуступки долей, после чего регистрируются изменения в учредительных документах. Если генеральным директором являлся один из бывших владельцев, то после его увольнения назначают нового руководителя. С акционерным обществом еще проще: подписывается только договор о продаже акций, а регистрация изменений в налоговой не нужна. Правда, нужно внести изменения в реестр акционеров. В этих случаях фирма продолжит свое существование, но уже с новыми владельцами (участниками).
Об этом сказано в статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
 Теперь непосредственно о ликвидации. Ее пассивным вариантом можно назвать тот случай, когда просто прекращают деятельность и перестают отчитываться — переходят в «спящий режим». Регистрационный орган вправе исключить из ЕГРЮЛ организацию, которая в течение года не представляла в инспекцию никаких документов и не проводила операций по банковским счетам. В течение трех дней после того, как принято решение о предстоящем исключении из реестра, об этом публикуется объявление в журнале «Вестник государственной регистрации» на основании приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ (информация о данном издании — на сайте www.vestnik-gosreg.ru). Фирме, ее кредиторам и другим заинтересованным лицам отводится три месяца, чтобы направить заявления в адрес регистрирующего органа о несогласии с исключением. Если заявлений не будет, фирма исключается из ЕГРЮЛ (в него вносится соответствующая запись). Таким образом, она прекратит свое существование примерно через полтора года. Но необязательно. Иногда налоговые органы требуют уплатить штраф за несвоевременное представление отчетности. Ведь если деятельности нет, это вовсе не означает, что можно не сдавать декларации! Поэтому таким способом закрывать свою фирму не советуем, ведь существует законный вариант добровольной ликвидации. Правда, это потребует некоторых усилий, зато гарантирует законное завершение дел и отсутствие каких бы то ни было проблем в дальнейшем.
Мы рассмотрим именно этот случай — когда ликвидация осуществляется добровольно, по решению участников или акционеров фирмы.

Стадии ликвидации

Ликвидация — довольно длительная процедура, включающая этапы:
  • оформление протокола (решения) о ликвидации и создании ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора);
  • уведомление налоговой инспекции и кредиторов (публикация в «Вестнике государственной регистрации»);
  • уведомление сотрудников, расчет и увольнение;
  • инвентаризация имущества и обязательств;
  • составление промежуточного ликвидационного баланса;
  • удовлетворение требований кредиторов;
  • выездная налоговая проверка и расчет с бюджетом;
  • составление ликвидационного баланса;
  • распределение имущества между участниками или акционерами ликвидируемой организации;
  • передача документов в архив (приказов по личному составу, трудовых договоров, должностных инструкций и т. д.);
  • регистрация прекращения деятельности в налоговой инспекции.
Кроме того, необходимо снять фирму с учета во внебюджетных фондах и закрыть расчетные счета.
Заметим, что все организации независимо от системы налогообложения проходят ликвидацию в одном и том же порядке. Поэтому фирмам, применяющим «упрощенку», также необходимо составлять и сдавать промежуточный ликвидационный и ликвидационный бухгалтерские балансы. Даже при том, что согласно пункту 3 статьи 4 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ они освобождены от ведения бухгалтерского учета в полном объеме (за исключением учета ОС и НМА). И если фирма на УСН бухучет не вела, то составить промежуточный и ликвидационный балансы ей будет довольно сложно.
О составлении промежуточного и ликвидационного балансов при УСН читайте в следующем номере
Ситуация. Допустить — лишиться бизнеса
Существует ряд условий, при нарушении которых фирме грозит ликвидация. Они таковы:
  • число участников, акционеров общества с ограниченной ответственностью или закрытого акционерного общества превысило 50 человек. Если в течение года не осуществить преобразование в открытое акционерное общество или не привести число участников к норме, фирма будет ликвидирована в судебном порядке (п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ и п. 3 ст. 7 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ);
  • в течение года с момента государственной регистрации уставный капитал оплачен не полностью. Если фирма не объявит о его уменьшении до оплаченного размера, уполномоченные государственные органы и органы местного самоуправления вправе направить требование в суд о ее ликвидации (п. 2 ст. 20 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ и п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ);
  • после второго и любого из дальнейших финансовых годов стоимость чистых активов оказывается меньше минимального уставного капитала (п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ и п. 5 ст. 35 Федерального закона от 26.12.95 № 208). Заметим, порядок определения чистых активов для обществ с ограниченной ответственностью не установлен. На наш взгляд, ООО может воспользоваться порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утвержден приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н и 03-6/пз)
См. пункт 4 статьи 49 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ и пункт 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ

Решения о ликвидации и создании ликвидационной комиссии

Ликвидация начинается с решения. В акционерных обществах оно должно быть принято на общем собрании большинством в три четверти присутствующих владельцев голосующих акций, а в обществах с ограниченной ответственностью — единогласно, всеми учредителями (участниками). В протоколе (при единственном участнике или акционере — в решении) указывается состав ликвидационной комиссии или ликвидатор, а также порядок и сроки прекращения работы.
С момента создания комиссии (назначения ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению. Она разрабатывает и утверждает план, охватывающий следующие вопросы:
  • уведомление инспекции и кредиторов;
  • объявление в печати о ликвидации, порядке и сроке предъявления требований кредиторов;
  • инвентаризация имущества и обязательств;
  • подготовка развернутой характеристики финансового состояния фирмы на момент ликвидации;
  • сбор сведений о размерах и составе активов;
  • уведомление работников о прекращении трудовых отношений с ликвидируемой организацией;
  • сверка всех платежей в налоговых органах и внебюджетных фондах;
  • анализ кредиторской и дебиторской задолженности, решение по каждой — признание или отклонение требований кредиторов и дебиторов, выявление безнадежных долгов;
  • определение порядка и очередности расчета с кредиторами ликвидируемой фирмы;
  • формирование сводки об учредителях (участниках, акционерах), имеющих право на долю имущества, остающегося после расчета с кредиторами;
  • распределение между учредителями (участниками, акционерами) остатков денежных и иных средств;
  • составление и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;
  • вывод фирмы из состава учредителей (участников, акционеров) других обществ;
  • закрытие банковских счетов с уведомлением инспекции по месту учета;
  • закрытие обособленных подразделений;
  • подготовка документов для исключения ликвидируемой фирмы из ЕГРЮЛ;
  • передача в архив кадровых документов (приказов, учетных карточек, лицевых счетов) и протоколов общих собраний.
Согласно принятому плану отдаются распоряжения бухгалтерии, юридическому отделу и другим подразделениям. Как видим, дел очень много и почти все сложные, поэтому в ликвидационную комиссию обычно входят работники, обладающие достаточной компетентностью.
Если ликвидируемая фирма — единственный учредитель (участник, акционер) другого общества, его деятельность тоже должна быть прекращена

Извещаем налоговые органы и кредиторов

Если вы решили ликвидировать фирму, следует в течение трех дней известить регистрирующий орган, заполнив форму № Р15001, утвержденную постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 (далее — постановление № 439). Такой порядок предусмотрен пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ). В Москве регистрационным органом является межрайонная инспекция ФНС России № 46. К заявлению прикладывается протокол (решение) о ликвидации.
Получив уведомление, регистрирующий орган фиксирует в ЕГРЮЛ, что фирма в ближайшее время прекратит существование. С этого момента не допускается регистрация:
  • изменений в ее учредительных документах;
  • обществ, где она хотела бы стать учредителем;
  • юридических лиц, которые могли бы возникнуть после реорганизации.
Согласно пункту 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган должен знать также о создании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора). Для этого заполняется форма № Р15002, утвержденная постановлением № 439, но в какой срок ее подавать, не установлено.
Подпункт 4 пункта 2 статьи 23 НК РФ обязывает извещать о прекращении деятельности и налоговую инспекцию по месту учета. Это делается с использованием формы № С-09-4, утвержденной приказом ФНС России от 09.11.2006 № САЭ-3-09/778@, в течение трех дней после решения о ликвидации.
Нарушение сроков подачи уведомлений влечет налоговую и административную ответственность. Для фирмы штраф составляет 1000 руб., а за повторное опоздание, допущенное в течение календарного года, — 5000 руб. (ст. 129.1 НК РФ). Должностные лица, если найдутся основания, наказываются на сумму от 300 до 500 руб. (п. 1 ст. 15.6 КоАП РФ).
Как определять срок, указано в статье 6.1 НК РФ

Пример 1

17 мая 2007 года Г.П. Виноградов и ЗАО «Радуга», участники ООО «Янтарь» (Москва), решили прекратить деятельность общества и сформировали ликвидационную комиссию (рис. 1 на с. 58).
В какой срок нужно известить налоговую инспекцию?
Ликвидационная комиссия должна подать уведомления: в межрайонную инспекцию № 46 — по формам № 15001 и 15002 (см. с. 59 и с. 60—62; рис. 2 со с. 61 к данному примеру не относится), в налоговую инспекцию по месту учета — по форме № С-09-4 (см. с. 64), приложив копию решения.
Срок подачи документов исчисляется в календарных днях. Если окончание срока выпадет на выходной или праздничный, он продлевается до ближайшего рабочего дня. В нашем случае известить нологовые инспекции нужно до 21 мая 2007 года включительно, так как 20 мая приходится на субботу.
Образцы документов – В приложении к статье
Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ срок для предъявления кредиторами требований должен быть не менее двух месяцев
Ликвидация организации на УСН. Начальные этапы
Итак, налоговые органы извещены. Теперь очередь кредиторов. Дается объявление в специализированном журнале «Вестник государственной регистрации», для чего понадобится представить в издательство комплект документов:
  • бланк-заявку (2 экз.);
  • сопроводительное письмо с реквизитами фирмы, заполняемое в произвольной форме (2 экз.);
  • оригинал платежного документа — платежное поручение или квитанцию банка (1 экз.);
  • доверенность на представителя юридического лица (1 экз.) либо копию протокола, решения или приказа о назначении на должность, если документы подает руководитель, председатель ликвидационной комиссии или ликвидатор фирмы (1 экз.).
Помимо извещения через печать ликвидационная комиссия обязана разослать уведомление о ликвидации каждому кредитору.

Ликвидация организации на УСН. Начальные этапы

 

Пример 2

Как ООО «Янтарь» из примера 1 должно известить кредиторов о принятом решении?
Прежде всего необходимо сообщить в журнал «Вестник государственной регистрации» о прекращении деятельности. Ликвидационная комиссия должна подать в редакцию журнала в двух экземплярах письмо (рис. 2 на с. 61) и бланк-заявку (рис. 3 на с. 63), а также оригинал платежного поручения. Помимо этого необходимо отправить уведомление каждому кредитору (рис. 4).
Об остальных этапах ликвидации читайте в следующем номере

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Подпишитесь на популярные статьи

Подпишитесь на статьи журнала «Упрощенка», и вы будете получать подборки актуальных и популярных статей, комментарии экспертов, обзоры документов, которые пригодятся вам в работе.

Школа

Проверь знания

Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

Начать тест

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




Упрощёнка в Яндексе

© 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

Журнал «Упрощёнка» –
об упрощённой системе налогообложения

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-54792 от 17.07.2013


  • Мы в соцсетях
Зарегистрируйтесь и читайте дальше без ограничений!

«Упрощенка» — профессиональный ресурс для малого бизнеса. Зарегистрируйтесь, и Вам будут доступны:

  • Статьи для ежедневной работы бухгалтеров
  • Новости для бухгалтеров, которые ведут учет у малого бизнеса
  • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • Калькулятор УСН, Справочник проводок и другие онлайн сервисы

Подарок за регистрацию — таблица новых штрафов для бухгалтеров, руководителей и ИП в 2017 году.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь!

Упрощенка» — профессиональный ресурс для малого бизнеса. Зарегистрируйтесь, и Вам будут доступны:

  • Статьи для ежедневной работы бухгалтеров
  • Новости для бухгалтеров, которые ведут учет у малого бизнеса
  • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • Калькулятор УСН, Справочник проводок и другие онлайн сервисы

Подарок за регистрацию — таблица новых штрафов для бухгалтеров, руководителей и ИП в 2017 году.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Чтобы скачать форму, пожалуйста, зарегистрируйтесь

Сайт «Упрощенка» — это профессиональный ресурс. Если Вы работаете в малом бизнесе, то образцы форм, шаблоны документов для бухгалтеров, статьи от экспертов для Вас доступны бесплатно.

Будем рады помогать Вам в работе. А в подарок за знакомство на адрес электронной почты, которую Вы укажете при регистрации, отправим Вам таблицу важных изменений по УСН.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль