Исковое заявление о признании собрания недействительным

611

У нас можно скачать исковое заявление ООО о признании собрания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров.

Исковое заявление о признании собрания недействительным скачать

Исковое заявление о признании собрания ООО недействительным

В Арбитражный суд г. Москвы
Адрес суда: г. Москва, ул. Б. Тульская, д. 17

 

Истец: ООО «Торговая фирма "Гермес"»
Адрес: 104055, г. Москва, ул. Лесная, д. 69,
тел: 8-495-123-67-89,
факс: 8-495-123-67-88,
e-mail: germes@mail.ru

 

Ответчик: ПАО «Производственная 
фирма "Мастер"»
Адрес: 125007, г. Москва, ул. Коптева, д. 40

 

Третье лицо: ПАО «Альфа»
Адрес: 125008, г. Москва,
ул. Михалковская, д. 20

                                                                     

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров

г. Москва                                                                                                                                 20.07.2015

   Истец (ООО «Торговая фирма "Гермес"») является акционером ответчика (ПАО «Производственная фирма "Мастер"») и владеет 80 обыкновенными акциями.

   8 июня 2012 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ответчика, на котором было принято решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ответчика.

     Истец считает, что внеочередное общее собрание акционеров ответчика было проведено с грубыми нарушениями Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем оно не может быть признано легитимным, а его решение является недействительным и нарушающим права и законные интересы истца по следующим основаниям.

     30 марта 2012 года истец получил уведомление о проведении 18 июня 2012 года внеочередного общего собрания акционеров ответчика, составленное и отправленное от имени ответчика. Истец обратился к ответчику с просьбой ознакомить его с информацией, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и пояснить, по чьей инициативе оно собирается. Истцу было сообщено, что ответчик уведомлений акционерам не рассылал. Более того, в «Российской газете» сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров не публиковалось, что нарушает пункт 1 статьи 52 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункт 29 устава ответчика.

     Из уведомления, адресованного истцу, следовало, что внеочередное общее собрание акционеров будет проводиться 18 июня 2012 года по адресу: 125008, г. Москва, ул.Михалковская, д. 20, то есть по местонахождению третьего лица (ПАО «Альфа»). Следовательно, внеочередное общее собрание акционеров проводилось по инициативе третьего  лица в порядке пункта 8 статьи 55 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

     По информации, предоставленной ответчиком, рассылка сообщений о проведении внеочередного общего собрания акционеров была проведена третьим лицом, являющимся акционером ответчика и владеющим 30 процентами акций. Однако какого-либо требования от третьего лица о проведении внеочередного общего собрания акционеров в адрес ответчика не поступало, в связи с чем истец считает, что ответчик нарушил статью 55 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункт 31 устава в части порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров. Один из акционеров ответчика, а именно третье лицо, не имел права проводить рассылку сообщения о данном собрании от имени эмитента.

     Пункт 1 статьи 55 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что внеочередное общее собрание акционеров общества проводится только по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций общества на дату предъявления требования.

     Пункт 8 статьи 55 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает, что если в течение определенного законом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

     Таким образом, третье лицо самостоятельно не имело права созывать внеочередное общее собрание акционеров. Оно вправе было обратиться в суд с иском о понуждении ответчика провести внеочередное общее собрание акционеров, однако такого обращения не было.

       Поскольку совет директоров отнесен к органам управления общества, то все требования к органам управления необходимо направлять по местонахождению самого общества.

     Пункт 4 статьи 68 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»предусмотривает, что на заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения. Статья 89 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункт 42 устава ответчика устанавливают, что протоколы заседания совета директоров и иная документация о проведении совета директоров хранятся самим акционерным обществом по местонахождению его исполнительного органа.

     Однако ни истец, ни ответчик не располагают информацией о том, что третье лицо направляло требование в совет директоров ответчика о созыве внеочередного собрания акционеров. Кроме того, сведений о рассмотрении (результатах рассмотрения) советом директоров требования третьего лица о созыве собрания акционеров в документах ответчика не имеется.

       Следовательно, внеочередное общее собрание акционеров было созвано неуполномоченным лицом, это является существенным нарушением порядка созыва собрания. В таком случае решение собрания недействительно.

     В соответствии с вышеизложенным и руководствуясь статьями 33, 125, 126, 198, 199 Арбитражного процессуального кодекса РФ, статьями 44, 53, 55, 58, 68, 69, 89 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ,  

     ПРОШУ:

1. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 18 июня 2012 года.

2. Возложить на ответчика обязанность по возмещению судебных расходов.

Приложения:
– уведомления о вручении копии искового заявления и приложенных к нему документов ответчику – ПАО «Производственная фирма "Мастер"» и третьему лицу – ПАО «Альфа» – на 2 стр.;
– платежное поручение об уплате госпошлины от 17 июля 2012 г. № 144 – на 1 стр.;
– копия уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 30 марта 2012 г. б/н;
– копия протокола общего собрания акционеров ответчика от 18 февраля 2015 г. № ВО19;
– письмо от ответчика от 23 июня 2012 г. б/н;
– копия устава ООО «Торговая фирма "Гермес"»;
– копия свидетельства о государственной регистрации ООО «Торговая фирма "Гермес"» от 6 ноября 2014 г. № Р507;
– копия протокола общего собрания акционеров ООО «Торговая фирма "Гермес"» от 7 июля 2014 г. № 286;
– выписки из ЕГРЮЛ с указанием сведений о местонахождении истца и ответчика – на 7 стр.

Генеральный директор                                                                                              А.В. Львов

Есть вопрос? Наши эксперты помогут за 24 часа! Получить ответ Новое



Подпишитесь на популярные статьи

Подпишитесь на статьи журнала «Упрощенка», и вы будете получать подборки актуальных и популярных статей, комментарии экспертов, обзоры документов, которые пригодятся вам в работе.

Школа

Проверь знания

Проверь знания в новой школе Главбуха малого предприятия. Получи официальный документ

Начать тест

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




Упрощёнка в Яндексе

© 1997–2017 ООО «Актион бухгалтерия»

Журнал «Упрощёнка» –
об упрощённой системе налогообложения

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Упрощёнка».
Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-54792 от 17.07.2013


  • Мы в соцсетях
Зарегистрируйтесь и читайте дальше без ограничений!

«Упрощенка» — профессиональный ресурс для малого бизнеса. Зарегистрируйтесь, и Вам будут доступны:

  • Статьи для ежедневной работы бухгалтеров
  • Новости для бухгалтеров, которые ведут учет у малого бизнеса
  • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • Калькулятор УСН, Справочник проводок и другие онлайн сервисы

Подарок за регистрацию — таблица новых штрафов для бухгалтеров, руководителей и ИП в 2017 году.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Чтобы скачать файл, пожалуйста, зарегистрируйтесь!

Упрощенка» — профессиональный ресурс для малого бизнеса. Зарегистрируйтесь, и Вам будут доступны:

  • Статьи для ежедневной работы бухгалтеров
  • Новости для бухгалтеров, которые ведут учет у малого бизнеса
  • Формы и образцы бухгалтерских документов
  • Калькулятор УСН, Справочник проводок и другие онлайн сервисы

Подарок за регистрацию — таблица новых штрафов для бухгалтеров, руководителей и ИП в 2017 году.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Чтобы скачать форму, пожалуйста, зарегистрируйтесь

Сайт «Упрощенка» — это профессиональный ресурс. Если Вы работаете в малом бизнесе, то образцы форм, шаблоны документов для бухгалтеров, статьи от экспертов для Вас доступны бесплатно.

Будем рады помогать Вам в работе. А в подарок за знакомство на адрес электронной почты, которую Вы укажете при регистрации, отправим Вам таблицу важных изменений по УСН.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль